公司章程中股东优先购买权特别条款研究

发布时间：2017-04-25 17:19

  本文关键词：公司章程中股东优先购买权特别条款研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：随着市场经济的深化,交易的不断增多,股权转让的频繁,股东优先购买权在商事交易中起着越来越重要的作用。股东优先购买权是我国《公司法》确立的股东权之一,是民法上的优先购买权在商事法上的具体体现,创设该项股东权的目的是维护有限责任公司的人合性,平衡转让股东、优先购买权股东和受让第三人的利益,保证经济的平稳发展。 但是我国《公司法》却在此处留有很多空白,这造成在实际纠纷中有很多问题不能够以法律为依据进行解决,使股东优先购买权在现实中不能有效的行使,这要求我们应该通过其他规范性文件来对股东优先购买权进行规制。而公司章程具有自治法性质,因此公司章程具有自治法的效力,可以在不违背《公司法》规定的前提下对股东优先购买权进行特别规定,在目前法律对股东优先购买权规范尚有不足的情况下,通过公司章程特别条款来维护股东权不失为一种比较有效和快捷的方式,但是由于公司的千差万别,造成公司章程规范的质量参差不齐,这需要在理论上给予一些原则性的参考意见,结合公司自治最终制定出合理有效的针对股东优先购买权的特别条款,使该项股东权能够在实践中发挥其应有的作用,使公司和股东的权益得到切实的保障。 本文主要分为三个部分,第一部分探讨了公司章程的性质和效力,明确了公司章程的自治法性质以及具有的约束力,然后分析了股东优先购买权的内涵和立法意义,阐述了股东优先购买权的重要地位以及在实践中的作用,在此基础上分析了二者的关联,主要论证了公司章程的效力对股东优先购买权的保障作用,为本文打下了理论基础。第二部分主要通过理论分析和一些实际规范提出了在实践中常见的公司章程特别条款对优先购买权规范中存在的问题,主要包括优先购买权主体问题、期限问题、同等条件问题和滥用该项权利的追责问题等。最后,综合运用法理学、商法学、实证分析法学等多维分析方法,针对上述问题提出了合理化指导建议,使公司章程特别条款对股东优先购买权的规制更加科学。
【关键词】：股东优先购买权 公司章程 特别条款
【学位授予单位】：辽宁大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要5-6
• Abstract6-10
• 序言10-11
• 一、公司章程特别条款与股东优先购买权之关联11-18
• (一) 公司章程特别条款概述11-13
• 1. 特别条款性质分析11-12
• 2. 特别条款的效力12-13
• (二) 股东优先购买权的内涵与立法意义分析13-16
• 1. 股东优先购买权的内涵13-14
• 2. 股东优先购买权的立法意义14-16
• (三) 特别条款对股东优先购买权的实现作用16-18
• 1. 特别条款是优先购买权的自治法渊源16
• 2. 特别条款的效力对优先购买权实现的保障16-17
• 3. 股东优先购买权公司法规定的局限性需要特别条款予以弥补17-18
• 二、公司章程特别条款对股东优先购买权的规定及存在的问题18-22
• (一) 特别条款对优先购买权的现行规定18-20
• 1. 特别条款对优先购买权特别规定的模式18-19
• 2. 特别条款对优先购买权规定的内容设定19-20
• (二) 特别条款对优先购买权规定存在的问题20-22
• 1. 特别条款对优先购买权行使主体条件的规制问题20
• 2. 特别条款对优先购买权中期限规制的不足20-21
• 3. 特别条款对优先购买权行使的同等条件规制问题21-22
• 4. 特别条款对因优先购买权损害相关人权益的追责制度缺失22
• 三、完善公司章程特别条款对股东优先购买权规定的建议22-28
• (一) 特别条款对优先购买权主体的规制增补22-24
• 1. “其他股东”的范围确定22-23
• 2. 对瑕疵股东的特殊规范23-24
• (二) 特别条款对优先购买权中期限的完善24-25
• 1. “不购买”的行为期限规制24
• 2. 股东行使优先购买权期限的设定24-25
• (三) 特别条款对优先购买权同等条件的设置25-26
• 1. “同等条件”的参照对象和判断标准的完善建议25
• 2. 建立公平合理的股权价格转让机制25-26
• (四) 特别条款对因优先购买权侵犯股东利益的救济制度建构26-28
• 1. 侵犯股东优先购买权的救济26
• 2. 滥用股东优先购买权的追责26-28
• 结语28-29
• 参考文献29-31
• 致谢31

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

1 薛瑞英;;股东优先购买权制度若干问题探析[J];北京邮电大学学报(社会科学版);2009年03期

2 李少华;法定优先购买权的法律性质、效力及实现[J];当代法学;2003年02期

3 陈敦;;论股东优先购买权的行使[J];法律适用;2007年08期

4 明盛华;;论有限责任公司“挂名”股东股东资格的确认 以一起案件为例的实证研究[J];法律适用;2007年09期

5 刘阅春;出资转让之成立与生效[J];法学;2004年03期

6 王艳丽;;对有限责任公司股权转让制度的再认识——兼评我国新《公司法》相关规定之进步与不足[J];法学;2006年11期

7 范雪飞;;论有限责任公司章程的概念与效力[J];改革与战略;2010年08期

8 王立争;论准民事法律行为[J];甘肃政法学院学报;2004年05期

9 袁锦秀,段方群;股权优先购买权研究:交易成本视角[J];时代法学;2005年03期

10 周海博;;有限责任公司股东优先购买权制度重构[J];西北农林科技大学学报(社会科学版);2010年02期

  本文关键词：公司章程中股东优先购买权特别条款研究，，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：326701