我国公司股东表决权限制制度研究

发布时间：2017-05-12 04:08

  本文关键词：我国公司股东表决权限制制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：公司作为现代商事组织中最重要的一种形式,在经济社会的发展过程中发挥着巨大的作用。公司与传统意义上企业的一项重要区别在于所有权与管理权的分离,即股东向公司投资后一般并不对公司的日常事务进行管理。由此股东表决权成为股东干预公司事务最有效也最重要的手段。股东表决权是股东对于股东会的决议参与表决的权利,从这个角度来看,股东表决权的行使应当是自由的,股东是否行使以及如何行使其表决权都应当尊重股东的意愿。但是现代公司实行股东大会制度,采用资本多数决原则,股东表决权的行使又导致股东尤其是控股股东有可能介入,甚至支配公司以及其他股东的利益。因此,当股东(特别是控股股东)与股东大会表决的决议存在特别利害关系,以致该股东自身利益与公司利益相冲突时,该股东或其代理人就该决议事项不得以其所持表决权参与表决,也不得代理其他股东行使表决权,体现了现代法律所追求的实质公平。 股东表决权限制制度是限制股东滥用表决权的方式之一,从股东表决的机制本身对“资本多数决”这一基本原则进行修正,以其可操作性、明确性、实效性、预先性等特点与其他相关制度(如对控股股东课以诚信义务、对控股股东表决权进行修正、强化少数股东权、赋予股东提起诉讼权利等方式)共同完成平衡股东在决议公司重大事务时失衡的决议力量比重、防止个人私益对公司整体利益的损害,也间接达到了保护中小股东权益的目的。限制股东表决权是对股东表决权的一种相对的、暂时的限制,只有在法律规定的特别利害关系情形下才能适用。该制度的设立基于商事主体股东的“经济人”本色以及股东个体利益与公司整体利益不一致的经济生活现实,融入了公司法上的利益平衡理念,体现出保护公司及中小股东利益、防止大股东滥用资本多数决原则、实现控股股东诚信义务具体化的制度功能。我国《《公司法》第16条表述了股东表决权限制措施,但无论在适用主体上,还是在适用情形上,立法都缺少全面关注。因此,对股东表决权限制制度进行研究,有助于该制度的构建和完善,具有重要的现实与理论意义。
【关键词】：股东表决权 中小股东 股东表决权限制制度
【学位授予单位】：江西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-8
• 引言8-9
• 一、股东表决权限制的概述9-18
• (一) 股东表决权与股东表决权限制的含义9-10
• 1. 股东表决权的含义9
• 2. 股东表决权限制的含义9-10
• (二) 股东表决权和股东表决权限制的法律性质10-12
• 1. 股东表决权的行使原则10-11
• 2. 股东表决权限制的类型11
• 3. 股东表决权的法律性质11-12
• (三) 股东表决权限制与相关概念的比较12-13
• 1. 表决权与表决权限制12-13
• 2. 表决权限制与无表决权13
• (四) 股东表决权限制的基础理论13-18
• 1. 权利禁止滥用原则14-15
• 2. 公平与效率原则15-16
• 3. 信任义务理论16-18
• 二、我国股东表决权限制制度的现状及问题18-25
• (一) 我国目前的立法情况及存在的问题18-21
• 1. 我国目前的立法情况18
• 2. 我国目前立法中存在的问题18-21
• (二) 股东表决权限制制度规定不完善的弊端21-23
• 1. 公司由大股东垄断操控21-22
• 2. 中小股东的知情权与发言权严重缺失22
• 3. 公司和中小股东的正当利益受大股东侵夺22-23
• 4. 中小股东在公司的管理上无事可为23
• 5. 弱化股东大会的实质性23
• (三) 股东表决权限制制度在适用中的其他问题23-25
• 1. 被限制表决权的股东在股东(大)会上的地位23-24
• 2. 被限制的表决权是否应计入股东(大)会决议事项有表决权之股份总数24
• 3. 被适用表决权限制制度的当事人其他权利应充分保障24-25
• 三、境外相关立法的借鉴25-33
• (一) 境外部分国家和地区对股东表决权限制制度的立法规定25-26
• 1. 英美法系国家对此项制度的规定25
• 2. 大陆法系国家对此项制度的规定25-26
• 3. 我国台湾地区对此项制度的规定26
• (二) 股东表决权限制的具体形式26-29
• 1. 无表决权股份的表决权限制26-27
• 2. 对控股股东的表决权限制27
• 3. 公司相互持股的表决权限制27-28
• 4. 对利害关系股东的表决权限制28-29
• (三) 境外对表决权限制制度适用不当的补救措施29-33
• 1. 衍生诉讼29-30
• 2. 异议股东对股份的回购请求权30-31
• 3. 定暂时状态的假处分31-33
• 四、构建我国股东表决权限制制度的建言33-41
• (一) 股东表决权限制制度在我国确立的必要性和可行性分析33-36
• 1. 我国确立股东表决权限制制度的必要性分析33-34
• 2. 我国确立股东表决权限制制度的可行性分析34-36
• (二) 我国股东表决权限制制度的立法设计36-38
• 1. 立法体例选择37
• 2. 适用表决权限制制度的主体范围37-38
• 3. 提起适用表决权限制制度的主体38
• (三) 相关配套制度的建设38-41
• 1. 信息披露制度38-39
• 2. 中小股东信义义务39
• 3. 股东派生诉讼39-41
• 结语41-42
• 参考文献42-44
• 致谢44

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前3条

1 肖海军;危兆宾;;公司表决权例外排除制度研究[J];法学评论;2006年03期

2 宋智慧;;论限制股东表决权的制度根源及途径[J];辽宁大学学报(哲学社会科学版);2009年04期

3 艾奇,王国良;论公司“资本多数决定”原则的完善[J];企业经济;2004年01期

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本文编号：358730