完善我国股东有限责任制度的构想

发布时间：2017-05-12 02:00

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【摘要】：公司是现代经济发展的强大引擎。公司财产独立、法人人格独立、有限责任是公司法人制度的三大支柱。而作为现代公司制度三大支柱之一的股东有限责任制度备受争议,有学者称其作用堪比蒸汽机和电的发明,而有的学者却认为其隐藏着极大道德危机,应该予以限制甚至废除；而更多的声音则是对股东有限责任制度进行完善,使其更好地发挥积极作用。股东有限责任制度的确立与其限制性立法是相伴而生的,该制度主要为了维护两种利益的平衡：一是公司外部债权人与公司法人利益的平衡,二是公司内部小股东与控制股东的利益的平衡。可以看出,上述利益平衡与维护有赖于限制性立法的完善。限制性立法在股东有限责任制度中发挥重要作用,是其不可或缺的组成部分。本文限于篇幅,以股东有限责仟制度中较薄弱的限制立法规范为着眼点,侧重从维护外部债权人利益的角度讨论对股东滥用有限责任的限制与规制措施,并提出完善我国股东有限责任制度体系的一些构想。本文共分五章。第一章分析股东有限责任理论基础,股东有限责任制度的确立过程,股东有限责任制度的自身的价值所在及其局限性加以分析,从而阐明限制性立法是股东有限责任制度的必不可缺的组成部分,在整个制度体系中发挥重要作用。第二章着重分析我国现阶段《公司法》及相关法律中关于股东仃限责任制度的规定,在理论与实践中存在的不足,分析制度缺陷对我国公司治理的负面影响,从而揭示股东有限责任的限制性立法规范不完善对整个股东有限责任制度体系发展的制约。第三章以英国、美国及德国、日本为样本,分析英美法系及大陆法系国家关于股东有限责任的限制性立法的经验,通过对比分析提出以股东有限责任例外适用原则替代传统法人格否认原则的合理性及现实意义。第四章具体阐述完善股东有限责任制度限制性立法规范,从而完善股东有限责任制度体系的构想,从宏观的股东有限责任制度体系重构到微观具体法律条文的修正完善,从实体法、程序法不同角度对完善我国股东有限责仟制度提出相应的建议。第五章对全文作简短总结。
【关键词】：股东有限责任 法人人格独立 公司法人格否认 有限责任例外适用
【学位授予单位】：上海社会科学院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要2-3
• Abstract3-7
• 引言7-8
• 第一章 股东有限责任制度的理论解析8-16
• 第一节 股东责任与股东有限责任概念辨析8-11
• 一、有限责任并非股东承担责任的唯一形式8-9
• 二、股东有限责任制度的确立9-11
• 第二节 股东有限责任的利弊分析11-13
• 一、股东有限责任的合理性分析11-12
• 二、股东有限责任的局限性分析12-13
• 第三节 限制性立法在股东有限责任体系中的法律地位13-15
• 一、股东有限责任制度应包含有限责任及限制性规范两方面内容13-15
• 二、限制性立法规范在股东有限责任体系中的重要地位15
• 本章小结15-16
• 第二章 我国股东有限责任制度中限制性立法不完善的表现16-23
• 第一节 资本制度中限制性立法不足的表现16-19
• 一、资本制度不灵活17
• 二、增、减注册资本程序不严格17-18
• 三、股东未充分履行出资义务的责任不明确18-19
• 第二节 信息公开制度亟待完善19-20
• 一、对注册资本的监管过于宽松19-20
• 二、公司设立、终止登记管理重形式轻实质20
• 三、工商信息的公开范围有限20
• 第三节 《公司法》中限制性立法规范不完善20-23
• 一、公司退出机制缺乏对股东的限制21-22
• 二、缺乏对非自然人股东控制权利的限制22
• 三、股东责任承担的规定操作性不强22-23
• 本章小结23
• 第三章 股东有限责任限制性立法的国际比较23-32
• 第一节 英美国揭开公司面纱制度分析24-26
• 一、揭开公司面纱原则的概念解析24-25
• 二、评价25-26
• 第二节 德国、日本的限制性立法分析26-28
• 一、德国直索制度的概念解析26-27
• 二、日本法人格否认制度概念解析27-28
• 三、评价28
• 第三节 股东有限责任例外适用原则的替代性分析28-32
• 一、股东有限责任例外适用替代法人格否认的合理性分析29-30
• 二、股东有限责任例外适用替代法人格否认的现实意义30-32
• 本章小结32
• 第四章 我国股东有限责任制度的完善建议32-45
• 第一节 重构股东有限责任制度体系32-35
• 一、明确股东有限责任例外适用原则的法律地位32-33
• 二、明确股东有限责任例外适用的范围33
• 三、明确股东有限责任例外适用的要件33-35
• 第二节 完善股东有限责任制度的实体法规范35-42
• 一、完善公司资本制度中的股东有限责任规定35-38
• 二、健全公司退出机制中的股东有限责任规定38-40
• 三、建立对非自然人股东的制约机制40-42
• 第三节 完善股东有限责任制度的程序法规范42-44
• 一、明确直接诉权42-43
• 二、明确适用无过错归责原则43
• 三、明确适用举证责任倒置原则43-44
• 本章小结44-45
• 第五章 结语45-46
• 参考文献46-48
• 后记48-49

【共引文献】

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