公司董事对公司债权人责任法律制度研究

发布时间：2017-05-16 15:21

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【摘要】：公司是同时具备营利性和社会性的法人组织,它的社会性决定了公司的利益不仅仅是包括公司的股东董事,还应当包括债权人、公司职工、消费者等在内的其他第三人利益。他们以公司的利益为共同存在的基础,但是也有相互对立的一面,公司董事在管理执行公司事务时以股东利益最大化为目标,这在一定意义上就造成了股东和其他利益相关者的矛盾。同时,现代公司内部管理核心层已经发生了从股东大会万能主义到董事会中心主义的转变,这种董事会权力的扩张,要求董事在一定条件下对公司债权人承担责任就具有了现实必要性,我国在董事对债权人承担责任这个方面的法律规定并不完善。在我国公司法的实践中,我们认可的是董事“委托说”,董事是公司的受托人,对公司和第三人负有善良管理义务,董事的执行职务行为会对公司的发展造成重要的影响。公司债权人和公司是一种契约请求关系,债权人可依据契约对公司行使债权请求权,而不能如公司董事一样参与公司整个良性运作过程。公司法有保护债权人利益的重要作用,如何更好的通过公司法对债权人的合法利益进行保护,是值得我们深入探讨的问题。本文通过对董事和债权人的性质做出分析,结合传统公司法理念上的董事责任承担与现代公司法的董事对债权人责任承担的比较性阐述,为保护公司债权人利益,本文借鉴西方国家相关法律理论和制度,对董事对公司债权人承担民事责任产生的法理根据、责任存在的理论基础和法律性质、董事对债权人的义务类型、责任的构成要件以及国内外对责任承担的相关法律条文列举等相关问题进行了探讨,并提出借鉴国外的相关法律制度和司法实践经验,建立起董事对公司债权人承担民事责任的法律制度并且提出了我国立法完善的相关对策。 综上所述,本文全面地论述了董事对债权人承担责任的必要性、可能性和现实性。董事对于职务行为中对公司债权人造成的损害不承担任何责任,而仅由公司对公司债权人承担法律责任的观点应当给予否定,董事对公司债权人不承担法律责任对公司债权人极为不利,会严重损害公司债权人的利益,因此,我国现代公司法在这一环节的弱点应当得到改变,以完善立法的方式对债权人的合法利益进行保护,也是维护现代市场经济秩序良好运行的一种手段。
【关键词】：公司董事 公司债权人 义务 责任承担 立法完善
【学位授予单位】：扬州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91;D923.3
【目录】：

• 中文摘要4-5
• Abstract5-7
• 1 公司董事对公司债权人责任制度产生的法理依据7-9
• 1.1 董事、债权人的权利义务一致性7-8
• 1.2 有限责任设置下的平衡原则8-9
• 2 公司董事对公司债权人责任问题的凸显9-19
• 2.1 股东大会万能主义到董事会中心主义的转变9
• 2.2 传统公司法董事对债权人不承担责任的理念分析9-10
• 2.2.1 董事“受托人学说”9-10
• 2.2.2 公司人格独立理论下的董事责任10
• 2.3 公司董事对公司债权人的义务分析10-16
• 2.3.1 国外立法11-12
• 2.3.2 国内立法12-14
• 2.3.3 公司董事对债权人的一般性义务14-15
• 2.3.4 公司董事对债权人的特殊性义务15-16
• 2.4 国内学术界公司董事对公司债权人责任的两种学说16-18
• 2.4.1 无责任说16
• 2.4.2 连带责任说16-18
• 2.5 公司董事对债权人责任的性质的认识18-19
• 2.5.1 侵权行为说18
• 2.5.2 违约责任说18-19
• 3 公司董事对公司债权人责任优先性负担探索——从第三方介入探讨董事和债权人责任的优先性负担19-20
• 4 完善我国公司董事对公司债权人责任的思考20-26
• 4.1 公司董事对公司债权人责任的必要性分析20-21
• 4.1.1 公司事务的适度公开性要求20
• 4.1.2 公司资本维持原则稳定性要求20-21
• 4.1.3 公司破产清算规则时间性要求21
• 4.2 我国公司董事对公司债权人责任的立法完善21-26
• 4.2.1 强化董事责任21-22
• 4.2.2 借鉴经营判断原则22-23
• 4.2.3 明确董事与公司的关系董事违反相应义务时所对应的法律责任23
• 4.2.4 导入债权人派生诉讼制度23-24
• 4.2.5 确立公司董事对债权人责任承担的标准24-26
• 结语26-27
• 参考文献27-30
• 致谢30-31

【参考文献】

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本文编号：371218