有限责任公司瑕疵出资转让法律问题研究

发布时间：2017-05-23 10:26

  本文关键词：有限责任公司瑕疵出资转让法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：出资义务是股东固有的、法定的义务,是公司设立过程中的关键构成。另一方面,有限责任公司股权转让制度是《公司法》对于股东权利保护的重要内容之一。股权转让在公司事务运作中经常涉及也较为复杂,是指公司股权出让股东获得对价后将其股东资格或权利转让给受让人,从而退出公司,由受让股东继续作为原公司股东的法律行为。股权转让是公司募集资本、重组产权、优化资源和股东退出的重要形式。随着近年来资本市场的繁荣发展,股权转让交易量的增加,有关瑕疵出资股权转让纠纷的案例也不绝于耳。尽管《公司法》和相关司法解释对股权转让问题提供了清晰的法律路径,但是对于实践中频繁出现的瑕疵股权转让问题均无明确规定。瑕疵股权转让协议效力的认定以及瑕疵股权转让后的瑕疵出资责任承担问题仍未在学界达成共识,留有很大的思考空间和不完善的地方。鉴于此,本文以有限责任公司瑕疵出资股东转让股权问题展开探讨研究,以期对立法和司法实践有所裨益。本文分为五章。具体包括:第一章介绍了有限责任公司股权转让的基础理论和国内立法现状及缺陷。本章首先该部分阐明了瑕疵出资股权的概念、类型和法律性质的基本理论,紧接着讨论中国不同时期的公司法对股东出资义务的立法规定及其不足,重点介绍新《公司法》背景下对股东出资义务的规定及其不足。第二章分析了瑕疵出资股东资格的认定标准,本章首先介绍了取得股东资格所需具备的条件,在此基础上,进而探讨瑕疵出资的股东是否具有股东资格(权利和义务)。该部分将从理论学说、中国法律规定和审判实践出发论证肯定瑕疵出资股东资格的合理性和必要性。第三章在第二章的基础上重点分析了瑕疵出资股权转让协议的效力。如何厘定瑕疵出资股权转让协议的效力是解决瑕疵出资股权转让问题的第一步。该章首先对瑕疵股权的可转让性进行了分析,并介绍了目前法学界提出的各种关于瑕疵出资股权转让协议效力的学说,并结合目前各法院关于瑕疵出资的股权转让效力的规范性意见,得出本文的认定:肯定瑕疵股权转让协议的法律效力。第四章介绍了瑕疵股权转让后的民事责任承担和受让人相关司法救济问题。这也是股权转让纠纷案件的主要重难点和争议焦点。理论界存在受让股东承担说、出让股东承担说和出让股东与受让股东连带清偿说。通过对上述不同学说进行评析得出瑕疵股权转让民事责任选择的价值取向和认定标准,进而探讨相应权利救济的请求权基础,尤其是瑕疵股权受让人的权利救济途径。
【关键词】：瑕疵出资 股权转让 民事责任
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 引言8-16
• 一、问题的提出8-9
• 二、研究价值及意义9-10
• 三、国内外研究现状10-14
• 四、主要研究方法14
• 五、论文结构14-15
• 六、论文主要创新及不足15-16
• 第一章 瑕疵出资的外在表现16-22
• 第一节 瑕疵出资的类型化16-18
• 一、何谓瑕疵出资16-17
• 二、瑕疵出资的类型17-18
• 第二节 瑕疵出资的现有法律规定分析18-22
• 一、1993年《公司法》对于股东出资义务的规定及其不足18-19
• 二、2005年《公司法》对于股东出资义务的规定及其不足19-20
• 三、2014年新《公司法》背景下对于股东出资义务的规定及其不足20-22
• 第二章 瑕疵出资股东的资格认定22-26
• 第一节 出资瑕疵情形中的股东资格认定22-24
• 第二节 瑕疵股权转让中的股东资格认定24-26
• 第三章 瑕疵出资股东股权转让协议的效力研究26-33
• 第一节 瑕疵股权的可转让性分析26-27
• 第二节 瑕疵股权转让的效力27-29
• 一、绝对无效说27
• 二、绝对有效说27-28
• 三、折中说28-29
• 四、区别对待说29
• 第三节 瑕疵股权转让效力的认定标准29-33
• 第四章 瑕疵股权转让的民事责任与司法救济33-40
• 第一节 理论争议及评价33-36
• 一、受让股东完全承担责任说33-34
• 二、出让股东完全责任承担说34-35
• 三、出让股东与受让股东连带清偿责任说35-36
• 第二节 瑕疵股权转让民事责任选择的价值取向36-38
• 第三节 瑕疵出资股权受让人的司法救济38-40
• 一、瑕疵股权受让人的抗辩权38
• 二、瑕疵股权受让人的追偿权38-40
• 结语40-41
• 参考文献41-44
• 在读期间发表的学术论文与研究成果44-45
• 后记45-46

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