论有限责任公司异议股东回购请求权

发布时间：2017-05-23 12:10

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【摘要】：所谓异议股东回购请求权又称中小股东异议估价权、少数股东收买请求权,是指在特定的情形下,对公司股东会决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理、公平的价格收购自己股份”的权利。异议股东回购请求权是固有权、自益权、单独股东权和形成权,是股东具备法定情形才享有的权利。异议股东回购请求权制度起源于美国,并被当今世界许多国家公司法采纳,我国现行《公司法》也确立了该项制度。该项制度是随着期待权说、衡平说和效益说等学说的发展而建立起来。大陆法系国家公司法和英美份法系国家公司法有关该制度的规定各有优势,我国《公司法》可以在考虑我国现实情况的条件下对其予以有批判的借鉴。我国现行《公司法》第74条对有限责任公司的异议股东股权回购请求作出了明确规定,确立了我国有限责任公司异议股东请求权制度,完善了我国公司法律制度体系。但是,我国《公司法》由于其较为严格的法定资本制传统,异议股东回购请求权制度作为移植而来的“外来制度”,与我国的法律环境存在一定的不适应性,在具体司法实践中并未完全达到预期的立法目的。我国现行《公司法》第74条的规定存在着权利适用主体较为模糊,权利行使法定情形规定较为严格、狭窄,相关概念界定存在不同理解,提起程序设计可操作性不强,股权价格确定标准无法确保公正,无法形成对债权人的有效保护等缺点和不足。因此,本文建议对于权利行使主体应区分无表决权股东、继受股东、出资存在瑕疵股东、隐名股东和被冒名的股东者等,并区分不同情况确定其是否享有异议股东回购请求权;适当拓宽股东回购请求权的法定适用情形并对相关表述进行明确,以避免适用范围的任意扩大和缩小;对权利的行使进一步完善操作程序,确定既具有操作性又能保障公平的股权回购价格形成机制;完善和加强对债权人的保护等。
【关键词】：异议股东回购请求权 权利行使主体 权利行使法定情形 权利行使程序 股权回购公允价格 债权人保护
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-4
• Abstract4-7
• 绪论7-12
• 一、本文的研究范围、目的和意义7
• 二、国内外研究背景和现状7-10
• 三、本文的主要内容10
• 四、本文的研究方法10-12
• 第一章 异议股东回购请求权概述12-18
• 一、异议股东回购请求权的概念12
• 二、异议股东回购请求权的特征12-14
• （一）异议股东回购请求权是固有权13
• （二）异议股东回购请求权是自益权13
• （三）异议股东回购请求权是单独股东权13
• （四）异议股东回购请求权是形成权13-14
• （五）异议股东回购请求权是法定情形下的股东权利14
• 三、异议股东回购请求权制度的产生和发展14-15
• 四、异议股东回购请求权制度建构的基础理论15-18
• （一）期待权说15-16
• （二）衡平说16
• （三）效益说16-18
• 第二章 域外异议股东回购请求权制度之立法考察18-23
• 一、英美法系的相关规定18-20
• （一）美国18-19
• （二）英国19-20
• 二、大陆法系的相关规定20-23
• （一）日本20-21
• （二）韩国21-23
• 第三章 我国异议股东回购请求权制度的缺陷及完善23-34
• 一、有限责任公司异议股东回购请求权制度设计的缺陷与不足23-31
• （一）权利行使主体不明确23-25
• （二）权利行使情形的规定具有狭隘性25-26
• （三）提起程序设计可操作性不强26-30
• （四）股权价格确定程序无法确保公正30-31
• （五）未能对债权人进行有效保护31
• 二、完善我国现行异议股东回购请求权制度之建议31-34
• （一）应对异议股东回购请求权主体予以明确界定31
• （二）适当放宽异议股东回购请求权的法定行使条件31-32
• （三）适当扩大异议股东回购请求权适用情形的范围32
• （四）对《公司法》中相关概念进行明确界定32
• （五）加强异议股东请求权程序提起的可操作性32
• （六）以合理程序确保股权价格确定的公允性32-33
• （七）健全对债权人利益的保护机制33-34
• 结论34-35
• 参考文献35-38
• 一、著作类35-36
• 二、期刊论文类36-37
• 三、学位论文类37
• 四、报纸文章类37-38
• 致谢38

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前8条

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本文编号：387895