论法人人格逆向否认制度

发布时间：2017-05-24 08:14

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【摘要】：我国《公司法》明确规定了公司法人人格否认制度,在一定程度上对股东滥用公司法人人格和股东有限责任的行为进行了规制,矫正了其被滥用所带来的不公平。然而,在纷繁复杂的市场经济生活中,滥用公司独立人格的形式也呈现多样化,单纯依靠公司法人格否认制度排除股东对公司法人独立人格和股东有限责任的滥用已不足以实现实质的公平与正义。为应对股东滥用法人独立地位转移财产、损害债权人权益以及公司内部股东需要在特殊情况下主动否认公司独立人格,法人人格逆向否认制度应运而生。当前我国适用法人人格逆向否认缺乏理论基础,司法适用又无明确标准,因此有必要对其加以研究,健全公司制度,维护经济秩序。我国现行法律对法人人格逆向否认无规定,而实践中却出现了该类型案件,由于缺乏明确规定,人民法院对公司法人人格逆向否认处理不一。有的出于对公平正义的维护,支持逆向否认；而有的认为逆向否认的适用尚无法律上的明确规定,不予支持。法人人格逆向否认是公司的特定股东出于种种因素考虑,主动要求忽视公司独立人格,将公司与该特定股东视为一体,从而使公司得以享受到本来只能由股东享受的豁免或保护；或者是公司特定股东的债权人,在公司股东滥用公司独立人格、逃避股东个人债务、损害股东债权人利益时,要求将该特定股东与公司视为一体,从而迫使公司对该特定股东个人债务承担责任的一种法律制度。基于否认的主体及其对手各自所处的相对地位的不同,法人人格逆向否认制度又可具体区分为内部人逆向否认和外部人逆向否认两种类型。法人人格逆向否认制度作为传统法人人格否认制度的补充和完善,同属于法人人格独立的一般原则的例外情形,两者在主体、责任流向及适用情形上有着明显的区别。法人人格逆向否认在矫正社会公平和完善法人人格否认制度上有着其独特的价值。内部人逆向否认制度最早是在美国的判例法中确立和发展起来的,虽然在我国尚无法律的明确规定,但其在矫正社会公平正义、维护公共利益方面的独特作用决定了其存在的合理性。在诸如一人公司,较封闭的有限责任公司等场合仍有适用的空间。作为一项抗辩手段,其适用必须满足公司与股东间高度人格混同且存在高于一般债权的法的更高价值或为了特定政策目的实现、公共利益的保障等条件。只有特定案件中股东及其利害关系人主张的权益或公共利益确实具有更高的社会价值或对特殊政策目的的实现,才可以允许逆向否认股东与公司之间的独立人地位。我国司法实践中已经出现外部人逆向否认的案件,法院在审理此类案件时尚无统一认识和标准。需要明确其主体、行为、主观和结果等方面的适用条件,以满足实践的需要。在出现公司资产无法同时清偿股东个人债务和公司债权人债务的情形时,需要结合无过错股东出资额所占比例、特定股东对公司控制的程度及无过错股东是否积极参加诉讼等来衡量股东债权人与无过错股东间的利益平衡,而股东债权人与公司债权人间一般不会出现利益的实质冲突。
【关键词】：法人人格否认 内部人逆向否认 外部人逆向否认
【学位授予单位】：安徽大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-8
• 引言8-9
• 一、我国法人人格逆向否认的司法处理9-13
• (一) 认可人格逆向否认的案例9-10
• (二) 否认人格逆向否认的案例10-11
• (三) 法院判旨分析11-13
• 二、法人人格逆向否认制度的法律内涵、背景与价值13-19
• (一) 法人人格逆向否认制度的法律内涵13-17
• (二) 法人人格逆向否认制度产生的背景17
• (三) 法人人格逆向否认制度的价值17-19
• 三、内部人逆向否认19-24
• (一) 内部人逆向否认的源起和发展19-20
• (二) 内部人逆向否认的合理性20-22
• (三) 内部人逆向否认的适用22-24
• 四、外部人逆向否认24-34
• (一) 美国判例法上的外部人逆向否认24-25
• (二) 外部人逆向否认在我国适用的必要性25-28
• (三) 外部人逆向否认的适用28-34
• 结语34-35
• 参考文献35-38
• 致谢38

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