上市公司非公允关联交易法律规制的完善——以对控股股东的制约为核心

发布时间：2024-03-17 18:47

　　市场经济的快速发展使得不少中国企业的经营结构逐渐由单一的产品经营走向了资本经营。国企改制上市的历史和收购兼并行为的出现,让中国的企业之间逐步形成了一张错综复杂的关系网。关联交易固然有助于减少市场交易带来的成本,实现企业集团内部资源的充分利用,提升集团整体及上市公司的资本经营效率,但是,正因为关联交易双方主体的特殊关系,关联交易甚至成为了某些主体手中的工具,用来实现利润转移、税收规避等目的。市场定价机制的架空,市场价格规律的违背,严重扰乱了证券的正常规律,给上市公司造成了巨大的利益流失。在上市公司类别繁多的关联方中,控股股东无疑是其中最典型的代表。相较于其他主体,控股股东往往具有更强烈的关联交易动机。如果无法对控股股东手中的控制权进行有效约束,上市公司非公允关联交易的规制必将落入窘境。关于控股股东关联交易,我国目前虽已形成一套大致的规制体系,但是立法的应急性和滞后性使得许多规定仍然存在漏洞,为非公允关联交易的实施埋下了隐患。与此同时,许多关联交易已逐渐呈现出非关联化和隐性化的倾向,为监管者带来了更大的挑战。因此,法律规制的进化刻不容缓。本文共分为四章,逻辑结构如下:第一章,上市公司关联交...

【文章页数】：56 页

【学位级别】：硕士

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摘要
Abstract
序言
第一章 上市公司关联交易、关联方和控股股东
    第一节 关联交易和关联方
        一、上市公司关联交易和关联方的界定
        二、关联交易的分类与区分意义
        三、对关联交易及关联方界定的立法现状评述
    第二节 控股股东
        一、控股股东的界定
        二、控股股东关联交易广泛存在的基础
第二章 控股股东关联交易中的博弈——从经济视角看法律监管要点
    第一节 控股股东与机构投资者之间的博弈：是否合谋？
    第二节 机构投资者与小股东之间的博弈：谁来监督？
    第三节 控股股东与经理人之间的博弈：是否顺从？
    第四节 控股股东关联交易的法律监管要点
第三章 控股股东关联交易法律规制的制度梳理及反思
    第一节 现行主要法律规定
        一、《公司法》的总体原则和决策程序
        二、《证券法》的信息披露要求
        三、《刑法》的强制保障
        四、主要部门规章、行业规定的规则细化
    第二节 控股股东关联交易法律规制的整体思路分析
    第三节 重要规则的探讨和域外借鉴
        一、关联交易的决策程序
        二、关联交易的信息披露
第四章 完善控股股东非公允关联交易的法律规制
    第一节 原则性规定：控股股东信义义务的确立
    第二节 规则的优化：决策程序和信息披露
        一、关联交易决策程序的完善
        二、关联交易信息披露制度的完善
    第三节 法院的认定：司法审查标准的确立
    第四节 责任的明确：控股股东的民事赔偿责任和刑事责任
        一、完善民事赔偿制度
        二、填补刑事责任规制漏洞
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文与研究成果
致谢



本文编号：3931478