论股份有限公司章程限制股权转让的效力

发布时间：2017-06-18 14:13

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【摘要】：股份有限责任公司章程限制股权转让的效力问题长期以来在理论和实践中都存在争议,从相关案例的裁判来看,司法实践关于否定股份有限公司限制股权转让的效力问题经历了由直接否定逐步转变到肯定的演变。相较于有限责任公司而言,股份有限公司并没有明确被《公司法》赋予通过公司章程限制股权转让的权利,立法上的规定不明确导致司法实务中适用股份有限公司章程限制股权转让问题的混乱。本文从四个部分来论述股份有限公司章程限制股权转让的效力,提出为实现特定目的,股份有限公司章程限制股权自由转让具有正当性,从对内对外两方面对股份有限公司章程限制股权转让效力进行深入阐述分析。文章第一部分通过一个案例引出股份有限公司章程限制股权转让效力的问题,公司法相关立法的模糊不清,比较容易导致司法实践在处理股份有限公司股权纠纷的案件时,做出的裁判截然不同,同时也在学界引起较大争议。第二部分介绍了我国关于股份有限公司限制股权转让的相关立法、学界观点并且对其进行评述。对《公司法》第137条和141条的理解,存在较大的争议,学界的学说包括无效说、条件说、有效说三种类型,提出股份有限公司章程限制股权转让的效力该如何解读,各类学说的争议焦点。深入分析了争议发生主要的原因以及解决对策。第三部分主要分析了股份有限公司章程限制股权转让的对外效力。从法律规定的公信力和股权转让合同的效力两个方面解读。第四部分前半部分重点介绍了我国股份有限公司章程限制股权转让效力的认定标准,引出非公众股份有限公司同样具有人合性;后半段从公司章程自治的视角解读股权转让限制的效力,最后提出限制股权转让股东的股权保护的救济渠道。
【关键词】：股份有限公司 公司章程 股权转让限制效力
【学位授予单位】：广东外语外贸大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-8
• 第1章 引言8-12
• 1.1 案件介绍8-9
• 1.2 法院判决9-10
• 1.3 案例评析10-12
• 第2章 股份有限公司章程限制股权转让效力的法律解读12-24
• 2.1 股份有限公司章程限制股权转让的法律规定12-14
• 2.2 学界关于股份有限公司章程限制股权转让的效力的争议14-18
• 2.2.1 章程限制股权转让无效说14-15
• 2.2.2 章程限制股权转让有效说15-16
• 2.2.3 章程限制股权转让条件说16-18
• 2.3 股份有限公司公司章程对股权转让限制的法律评析18-24
• 2.3.1 非公众股份有限公司的界限趋向模糊化18-21
• 2.3.2 股份有限公司章程限制股权转让问题的规定不明确21-22
• 2.3.3 混淆股份自由转让基本原则与股份自由转让规则的关系22-23
• 2.3.4 轻视公司治理中章程的作用23-24
• 第3章 股份有限公司章程限制股权转让的对外效力24-27
• 3.1 法律规定的公信力24-25
• 3.2 公司章程限制下股权转让合同的效力25-27
• 第4章 股份有限公司章程限制股权转让的对内效力27-38
• 4.1 我国对股份有限公司章程限制股权转让条款效力的认定标准27-31
• 4.1.1 股份有限公司资合性排除章程限制的效力27-28
• 4.1.2 非公众股份有限公司具有人合性28-29
• 4.1.3 以封闭性和开放性为标准划分公司的类型29-31
• 4.2 以公司章程的视角解读限制股权转让的效力31-33
• 4.2.1 契约说31-32
• 4.2.2 自治法说32
• 4.2.3 公司章程的性质以及公司章程限制股权转让的关系32-33
• 4.3 公司章程自治与股权自由转让之间的平衡33-34
• 4.4 加强限制股权转让股东的救济途径34-38
• 参考文献38-41
• 致谢41

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2 叶锡环;周俊朗;;温州试水“股权投资”[J];浙江人大;2010年06期

3 严德军;王云龙;焦中华;;关于股权转让税收管理的研究[J];经济研究参考;2011年57期

4 叶开;;股权转让风险规避和制度完善[J];市场周刊(理论研究);2011年12期

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本文编号：459617