有限责任公司股东优先购买权的“同等条件”研究

发布时间：2017-06-28 21:26

  本文关键词：有限责任公司股东优先购买权的“同等条件”研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：随着现代社会的高速发展，有限责任公司的股权转让更为普遍和频繁，随之产生的纠纷也日益增多。其中，由于股东优先购买权的行使而引发的争议较为常见。2013年我国新修订的《公司法》第七十一条规定，股东在“同等条件”下才能行使优先购买权，“同等条件”是股东优先购买权行使的实质要件。但是，我国立法对“同等条件”尚无详细规定，实践中对“同等条件”也存在诸多争议，可操作性不强。因此，十分有必要对股东优先购买权的“同等条件”进行深入、理性的研究。 本文除导言与结语外，，共分为五个章节。 第一章是关于股东优先购买权的基础理论，为后文中讨论“同等条件”做好铺垫。本章首先阐述了股东优先购买权的涵义，指出其具有法定性、专属性、限制性的法律特征。其次比较分析了关于股东优先购买权性质的几种学说，认为股东优先购买权本质上应当属于一种请求权。再次讨论了股东优先购买权的价值取向，肯定了其具有维护有限责任公司人合性、平衡各方当事人之间利益关系以及实现经济效益最大化的价值功能。 第二章则首先由一则案例引入对股东优先购买权“同等条件”的讨论，其次列举了国外关于“同等条件”的立法例。再次针对目前对“同等条件”确定标准存在的几种争论进行了评析，并提出了自己的设想。 第三章主要论述了“同等条件”的核心内容，即转让股权的价格。首先研究了如何确定有限责任公司股权的转让价格，在此基础上，设计了价格竞争机制来界定“同等条件”的价格。其次分析了影响价格条件的特殊因素，并讨论了这些特殊因素的折算问题。再次又探讨了强制执行程序中，“同等条件”的价格该如何确定的问题。 第四章介绍了确定“同等条件”内容时的其他考量因素。探讨了转让股权的数量因素，即股东优先购买权是否可以部分行使的问题。同时又分析了转让价款的支付方式，支付时间以及违约责任等相关考量因素。 第五章总结了前面各个章节的内容，提出了完善我国股东优先购买权“同等条件”制度的若干建议。
【关键词】：股东优先购买权 同等条件 股权转让
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 导言10-11
• 第一章 有限责任公司股东优先购买权的基本理论11-18
• 第一节 股东优先购买权概述11-14
• 一、股东优先购买权涵义与特征11-12
• 二、股东优先购买权性质12-14
• 第二节 股东优先购买权价值取向14-18
• 一、维持有限责任公司人合性14-16
• 二、平衡各方当事人之间利益关系16
• 三、实现经济效益最大化16-18
• 第二章 股东优先购买权行使的“同等条件”18-23
• 第一节 典型案例及国外关于“同等条件”的立法例18-20
• 一、由案例引发的思考18-19
• 二、国外关于“同等条件”立法例19-20
• 第二节 “同等条件”确定标准20-23
• 一、关于“同等条件”确定标准的几种学说20-21
• 二、对“同等条件”确定标准的探讨21-23
• 第三章 “同等条件”中的股权转让价格23-37
• 第一节 有限责任公司股权转让价格的确定23-29
• 一、域外关于确定股权转让价格的立法例24-26
• 二、对我国股权转让价格定价方法的探讨26-29
• 第二节 “同等条件”下股权转让价格的形成机制29-32
• 一、股东优先购买权人应参与股权的竞买29-30
• 二、股权竞买价格的机制形成30-32
• 第三节 “同等条件”下影响股权转让价格的特殊因素32-35
• 一、可以折算的因素及其折算方法33-34
• 二、不可折算的因素及其解决方法34-35
• 第四节 强制执行程序中“同等条件”的价格形成机制35-37
• 第四章 确定“同等条件”内容的其他考量因素37-44
• 第一节 股权转让的数量----股东优先购买权可否部分行使37-41
• 一、典型案例及理论界争议37-38
• 二、国外关于股东优先购买权可否部分行使的相关立法例38-39
• 三、对股东优先购买权可否部分行使的探讨39-41
• 第二节 转让价款的支付条件41-42
• 第三节 违约责任42-44
• 第五章 完善股东优先购买权“同等条件”制度建议44-47
• 第一节 统一股东优先购买权“同等条件”的确定标准44
• 第二节 明确股东优先购买权“同等条件”的内容44-45
• 一、转让股权价格44-45
• 二、转让股权数量45
• 三、转让价款支付条件45
• 四、违约责任45
• 第三节 竞买价格机制45-46
• 第四节 股权强制执行中的“询价法”46-47
• 结语47-48
• 参考文献48-52
• 在读期间发表的学术论文与研究成果52-53
• 后记53-54

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：495352