隐名出资人股东资格确认机制研究

发布时间：2017-06-28 23:11

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【摘要】：商事实践中,隐名出资的现象越来越多,即实际出资人实际出资,在公司对外公示性文件中记载的却是他人。由于隐名出资中涉及到众多主体之间的权利义务关系以及公司法与合同法之间的衔接,使得隐名出资一直成为学界讨论和争议的话题。有学者提出了形式说、实质说和区别说用于说明隐名出资人的法律地位,也有学者试图运用代理模式、信托模式等已有法律制度去调整和解释隐名出资中涉及法律关系。同时,隐名出资也引起了我国立法者和法官的注意,出台了许多规定。通过对以上理论以及立法的分析可以发现,虽然它们就隐名出资中具体某些问题有合理的解释或者规定,但就整体而言都存在一定的不足。为此,本文对隐名出资基本理论进行了梳理,明确隐名出资人的内涵和外延,分别对以上理论以及立法规范予以例举和评述,总结隐名出资存在的问题。同时提出在处理隐名出资时,要区分其中包含的合同法关系和公司法关系,在形式说的基础之上,把隐名出资人的出资行为纳入到公司法调整的范围,赋予出资以公司法意义的权利和义务,隐名出资人并非公司股东,但有权凭借对公司的出资要求变更为公司的股东,相应的其要承担如实出资以及一定情形下公司人格否认的责任。最后,笔者提出对隐名出资人取得股东资格的诉讼性质是变更之诉,并对其条件以及证据规则进行了讨论。
【关键词】：隐名出资人 名义股东 股东资格 确认之诉
【学位授予单位】：中南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-5
• Abstract5-7
• 目录7-9
• 绪言9-13
• 0.1 选题缘由9
• 0.2 国内外研究现况9-11
• 0.2.1 国外研究现状9-10
• 0.2.2 国内研究现状10-11
• 0.3 研究方法、结构和内容11
• 0.4 本文创新11-13
• 1 隐名出资基本理论概述13-23
• 1.1 隐名出资的概念和特征13-16
• 1.1.1 概念的界定13-14
• 1.1.2 基本特征14-15
• 1.1.3 隐名出资人与相关概念的区别15-16
• 1.2 隐名出资的成因16-17
• 1.2.1 规避法律原因17
• 1.2.2 非规避法律原因17
• 1.3 隐名出资人法律地位学说17-23
• 1.3.1 股东资格归属的选择17-19
• 1.3.2 隐名出资人与名义股东法律关系的处理19-23
• 2 我国关于隐名出资的立法现状及问题分析23-29
• 2.1 我国立法现状23-26
• 2.1.1 《公司法》及部分高院审理指导意见有关隐名出资的规定23-25
• 2.1.2 《公司法司法解释三》的有关隐名出资的规定25-26
• 2.2 隐名出资存在的问题及分析26-29
• 2.2.1 股东资格归属不明27
• 2.2.2 投资合同无效后的法律后果不明27-28
• 2.2.3 隐名出资人处分出资的效力不明28-29
• 3 隐名出资人出资形成的权利和义务29-38
• 3.1 隐名出资人股东资格确认原则29-30
• 3.1.1 意思自治原则29
• 3.1.2 公示主义和外观主义原则29-30
• 3.1.3 权利义务对等原则30
• 3.2 隐名出资法律关系分析30-33
• 3.2.1 隐名出资人和名义股东之间投资合同的性质30-32
• 3.2.2 投资合同在公司法中的效力边界32
• 3.2.3 股东资格的归属32-33
• 3.3 隐名出资人出资在公司法上的权利33-34
• 3.3.1 隐名出资人对名义股东的强制受让权33-34
• 3.3.2 隐名出资人对第三人的优先受让权34
• 3.4 隐名出资人的法律责任34-36
• 3.4.1 瑕疵出资下隐名出资人的责任35
• 3.4.2 公司人格否认下的隐名出资人的责任35-36
• 3.5 隐名出资存在问题的解决36-38
• 4 隐名出资人取得股东资格的诉讼制度38-43
• 4.1 确认之诉和变更之诉之辨析38-39
• 4.2 变更之诉的请求权基础39
• 4.3 隐名出资人取得股东资格的条件39-41
• 4.3.1 隐名出资人基于享有股东权利的目的进行出资39-40
• 4.3.2 不存在违反法律法规效力性强制规定的情节40
• 4.3.3 其他股东承认隐名出资人的股东身份40-41
• 4.4 隐名出资人转化为显名股东的证据规则41-43
• 结语43-44
• 参考文献44-46
• 致谢46

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：495670