我国独立董事选任制度的现状和完善

发布时间：2017-07-03 09:03

  本文关键词：我国独立董事选任制度的现状和完善

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【摘要】：独立董事制度最早起源于美国,在优化公司治理结构、保护中小股东利益等方面取得了明显的成绩,引起了全球范围内法律学者的重视。很多国家,包括其他英美法系国家甚至是大陆法系国家纷纷借鉴美国的做法,开始实行独立董事制度。在我国,独立董事制度的引入对上市公司的发展起到了一定的积极作用,不仅提高了公司决策的专业性和科学性,同时在一定程度上提升了公司的市场价值和竞争力。但历经十几年的改革,独立董事制度发展地十分缓慢而且在很大程度上并没有发挥出其在改善公司治理结构方面的潜能。独立董事在公司发挥监督和决策职能的基础和核心在于独立董事的“独立性”,我国独立董事制度之所以存在许多弊端,功效发挥不够理想,正是缺乏“独立性”导致的。笔者认为,独立董事选任制度在很大程度上决定着独立董事的“独立性”,科学完善的选任制度不仅为其“独立性”奠定了基础,还能保障其被聘用后长久保持这一特性。我国独立董事选任制度未能从根本上保障独立董事的“独立性”。究其根本,原因在于以下几方面:现行法律对独立董事任职资格规定的不合理、不完善,独立董事的提名和选举不能体现中小股东的意志以及相关配套的独立董事制度不健全(包括独立董事信息资源库、独立董事资格考试制度、独立董事的培训与考核等)。本文将着眼于我国独立董事的选任制度,将独立董事选任制度分为独立董事的资格认定与独立董事的选任程序两大方面,采用数据统计和理论分析相结合的研究方式,提出从完善独立董事选任制度的角度加强独立董事“独立性”的可行性建议。本文一共分为四个部分:第一章为独立董事制度的概述。本章分为三个部分:开篇介绍独立董事制度的起源、独立董事的“独立性”以及独立董事的三大功能;第二部分介绍独立董事选任制度的法律框架(包括独立董事的任职资格、提名权、选举程序、任期、卸任等方面)以及国际上的通行做法;最后一部分将侧重我国引入独立董事制度的背景以及我国独立董事发展的现状,并介绍国内外学者对独立董事选任制度研究的成果。第二章为我国独立董事的资格认定。本章将通过数据分析的实证方式,列举2013年我国深沪两市聘用独立董事的现状(包括聘用人数、知识背景及职业背景等方面),指出现阶段我国上市公司独立董事的构成存在着那些不足,并结合证监会颁布的《指导意见》分析我国独立董事在资格认定方面存在的缺陷。第三章为我国独立董事的选任程序。通过分析影响我国独立董事选任程序的因素(包括上市公司股权结构、公司治理模式、资本多数决机制的弊端以及资本市场的影响)指出我国独立董事选任程序存在的问题和解决这些问题的难点所在。第四章将对我国独立董事的选任制度寻求创新性改革。主要从两大方面入手:一是通过完善立法的方式去除《指导意见》中对独立董事任职资格的不合理规定,并新增一些强制性规定以加强独立董事的“独立性”;二是独立董事聘用制度的创新,采用“申请—抽取—选举—备案”的聘用制度、重建独立董事信息资源库、规范独立董事资格考试制度、加强独立董事的后期培训以及完善其他配套设施,最终达到完善选任制度的目的。
【关键词】：公司治理 公司法 独立董事 选任制度
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要5-7
• 英文摘要7-11
• 引言11-14
• 第一章 独立董事制度概述14-26
• 第一节 独立董事制度14-18
• 一、独立董事制度的起源14-15
• 二、独立董事的“独立性”15-16
• 三、独立董事制度的功能16-18
• （一）参与董事会决策，对公司发展和管理做出独立判断16
• （二）监督经营者，改善公司的治理结构16-17
• （三）制衡控股股东，防止大股东侵害中、小股东利益17-18
• 第二节 独立董事选任制度18-22
• 一、独立董事的资格认定18-19
• 二、独立董事的选任程序19-22
• （一）提名权19-20
• （二）选任权20-21
• （三）选举方式21
• （四）构成比例21
• （五）卸任21-22
• 第三节 我国的独立董事制度22-26
• 一、独立董事制度的引入与发展22-23
• 二、国内外学者对独立董事选任制度的研究现状23-26
• 第二章 我国独立董事的资格认定26-32
• 第一节 统计学数据描述26-29
• 一、独立董事的数量26-27
• 二、独立董事的职业背景27-28
• 三、独立董事的知识背景28-29
• 第二节 主要问题分析29-32
• 一、职业背景存在隐患29-30
• 二、知识结构不科学、年龄结构不合理30
• 三、准入门槛过低30-31
• 四、社会关系和道德标准缺失31-32
• 第三章 我国独立董事的选任程序32-39
• 第一节 影响我国独立董事选任程序的因素32-36
• 一、上市公司的股权结构32-34
• 二、内部人控制问题34
• 三、股东大会流于形式化34-35
• 四、资本多数决机制的弊端35-36
• 五、资本市场环境的影响36
• 第二节 独立董事选任程序中的问题36-39
• 一、不合理的提名制度36-37
• 二、不科学的选举程序37-38
• 三、不完善的罢免制度38-39
• 第四章 独立董事选任制度的新探索39-47
• 第一节 规范独立董事的任职资格39-42
• 第二节 改革独立董事的选任程序42-45
• 一、改革独立董事的聘用制度42-43
• 二、规范独立董事的构成比例43-44
• 三、完善独立董事的罢免制度44-45
• 第三节 完善独立董事配套制度45-47
• 一、重建独立董事信息资源库45
• 二、建立独立董事资格考试制度45-46
• 三、加强对独立董事的培训46-47
• 结论47-48
• 参考文献48-51

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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2 李建伟;论我国独立董事产生机制的重构[J];法律科学.西北政法学院学报;2004年02期

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4 赵昌文;唐英凯;周静;邹晖;;家族企业独立董事与企业价值——对中国上市公司独立董事制度合理性的检验[J];管理世界;2008年08期

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7 周林,陈伟忠;公司独立董事制度研究[J];经济与管理;2004年12期

8 高s，

本文编号：513014