股权回购价格确定的法律问题研究

发布时间：2017-07-04 03:20

  本文关键词：股权回购价格确定的法律问题研究

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【摘要】：股权回购请求权制度最早诞生在美国。美国各州在采取“资本多数决"原则的同时,规定了异议的股权回购请求权,演变成为“评定补偿权"(appraisal remedy),满足了平衡公司经营所需要的灵活性和保护异议股东权利的需要,随着经济全球化的发展,股权回购请求权制度成为保护异议股东的重要渠道。为了适应社会的发展、满足公司法实务的需求,我国《公司法》第74条、142条规定了异议股东股份回购请求权制度。但是股权回购的价格确定标准和评估程序在立法上依旧是空白。立法上对股权回购请求权制度没有进行进一步的细化,使得股权回购请求权制度无法发挥立法目的的核心功能。随着我国经济全球化的加速,公司规模的不断壮大,公司内部调整的速度更加频繁,学理上有必要对该制度进行深入的研究,以期对将来的立法做出贡献。本文拟采用多种研究方法,从股权回购价格请求权制度的立法目的入手,着重探讨回购价格确定的法律原则、评估标准、司法程序等方面内容,以期达到融会贯通,实现初期的研究目的。正文主要分为四个部分：第一章首先对股权回购请求权制度进行理论分析。从该制度的历史演变入手,总结该制度的立法目的。其次,在股权回购请求权制度的理论基础上探讨回购价格评估的法律原则。股权回购请求权制度的最终目的是平衡公司各方的利益,保护小股东的权益。而回购价格评估的法律原则,能够为实务上的回购价格确定指明方向,同时,法律原则的确定确保了立法目的的实现。第二章阐述的是与股权回购价格确定有关的问题,这是股权回购请求权制度的最关键的内容之一。主要内容包括在行使股权回购请求权时进行价格评估的法律问题,以及回购价格定义与性质的分析与探讨,通过论述股权回购价格的定义与价格评估的法律问题,更进一步明确股权回购的制度价值,也以期更深刻的阐明该制度在我国存在的必要性。第三章主要谈的是回购价格的评估所要参考的标准。其中最重要的部分是对“合理价格”的阐释,文中讲了有代表性国家的与“合理价格”有关的立法实践,并进行了比较借鉴,介绍“合理价格”的评估标准、评估基准日,并对我国应采用的评估标准提出具体的立法建议。第四章则重点研究回购价格的司法评估。回购价格评估最重要的组成部分之一便是司法评估。这一部分通过比照国外立法,对采用什么样的方式启动,通过什么样的方式进行评估。以及在评估过程中的费用承担问题做出了说明,并对我国完善回购价格司法评估提出立法建议。
【关键词】：股权回购请求权制度 资本多数决 股份回购 评估标准 价格评估
【学位授予单位】：中央民族大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-5
• ABSTRACT5-15
• 引言15-17
• 第一章 股权回购制度的立法目的及价格评估的法律原则17-27
• 第一节 我国股权回购请求权制度的理论基础17-21
• 一、股权回购请求权制度的历史发展17-18
• 二、股权回购请求权制度的理论基础18-21
• 第二节 我国股权回购请求权制度的立法目的21-24
• 一、股权回购请求权制度的立法目的21-22
• 二、股权回购请求权制度立法目的的演变22
• 三、我国股权回购请求权制度的立法目的22-23
• 四、立法目的对价格评估基本原则的影响23-24
• 第三节 股权回购中价格评估的法律原则24-27
• 一、保护小股东利益原则24-25
• 二、公平价值原则25
• 三、公平与效率并重原则25-27
• 第二章 股权回购请求权之价格评估法律问题概述27-35
• 第一节 股权回购请求权之价格评估的含义和性质27-29
• 一、股权回购中价格评估的含义27-28
• 二、股权回购中价格评估的性质28-29
• 第二节 回购价格评估的制度价值29-32
• 一、公允的司法价格评估为小股东提供了有效的救济途径29-30
• 二、价格评估机制是协调公司各方利益冲突的工具30
• 三、价格评估机制是股权回购请求权制度的保障30-31
• 四、回购价格司法评估是确定股权回购价格的最后渠道31-32
• 第三节 我国建立回购价格评估的必要性32-35
• 第三章 回购价格的评估标准35-43
• 第一节 “合理价格”的确定35-37
• 一、“合理价格”的基本含义35
• 二、确定“合理价格”的重要依据——公司价值评估35-36
• 三、“合理价格”的确定36-37
• 第二节 “合理价格”的评估标准37-39
• 一、适用的公司类型与评估标准37
• 二、异议的情形与评估标准37-38
• 三、异议股东的范围与评估标准38-39
• 第三节 “合理价格”评估基准日的确定39-40
• 第四节 回购价格的评估方法40-43
• 一、美国回购价格的评估方法40-41
• 二、韩国回购价格的评估方法41-42
• 三、我国价格评估方法的立法建议42-43
• 第四章 回购价格的司法评估43-52
• 第一节 司法评估程序启动43-45
• 第二节 回购价格司法评估的方式45-47
• 一、国际上采用的司法评估方式45-47
• 二、我国应当采用的司法估价方式47
• 第三节 诉讼费用的承担47-50
• 一、诉讼费用承担的立法模式48-49
• 二、我国应采用的诉讼费用承担的立法模式49-50
• 第四节 司法估价程序中预先支付制度的建立50-52
• 一、美国立法上对预先支付制度的设立50
• 二、预先支付制度在我国的可行性50-52
• 结语52-53
• 参考文献53-56
• 后记56

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前2条

1 焦津洪;;论持异议股东的“股份评估及补偿权”[J];国际商法论丛;2002年00期

2 于丽贤,林迎春;论司法价值鉴定与资产评估的异同[J];辽宁经济职业技术学院.辽宁经济管理干部学院学报;2004年02期

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本文编号：516176