上市公司非对称投票权结构研究

发布时间：2017-07-08 14:22

  本文关键词：上市公司非对称投票权结构研究

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【摘要】：本文以双层股权结构为切入点,分析了双层股权结构在资本市场上的应用产生的一系列争议问题。文章开始围绕阿里巴巴上市地的选择,引出双层股权结构的相关论争,并从比较法、资本市场实践与中国未来资本市场的运用,阐释了论文选题和研究意义。随后,文章梳理了涉及双层股权结构的争议焦点,并对各方观点进行了简短述评。论文第一章重点分析双层股权结构的制度诱因、内部构造机制与实现方式。并从上市公司招股说明书这一视角,对控制人风险补偿假设和抑制敌意收购假设与制度设计的相关性进行了考察。得出以下结论,第一种假设在招股说明书中可以得到佐证。第二种假设从历史分析的角度,亦有其合理之处。换股要约、特殊发行、变更投票权方式和首次公开发行上市是四种典型的双层股权结构实现方式。第二章以美国资本市场实践为考察对象,梳理了投票权规则在美国历史上的流变,并围绕着19c-4规则制定背景、规则内容和后续影响,从中归纳出在联邦和州两个层面对待双层股权结构的法律制度变迁与监管策略转换。第三章从经济分析的视角,得出初始所有者有权选择公司价值最大化的投票权形式,在独自承受行为结果情形下,监管不应介入,否则,设置额外的限制条件将徒增资本成本。当存在管理层利用双层股权结构设计,巩固自身地位,实施强迫外部公众投资者行为时,监管机构应当为这种行为设置必要的约束条件。一种方式是给予股东决定权,即允许部分股东否决此种结构变动。一种方式是,赋予异议股东退出机制,即允许股票投票权变更的同时,股东可以要求对其持有的股份,要求公司评估后回购。第四章重点分析了双层股权结构在中国的应用前景,从民营企业的融资需求为切入点,分析了制度推行在公司法上的障碍,以及在创业板推行的可行方式。
【关键词】：双层股权 19c-4规则 经济分析 创业板
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D912.29
【目录】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 绪论8-15
• 一、问题提出8-9
• 二、基本概念9-10
• 三、研究现状与述评10-13
• 四、研究意义13
• 五、研究方法13-14
• 六、创新与不足14-15
• 第一章 双层股权结构的制度诱因、内部构造机制与实现方式15-22
• 第一节 制度诱因15-17
• 一、控制人风险补偿制度供给15-16
• 二、抑制敌意收购策略16-17
• 第二节 内部构造机制17
• 第三节 实现方式17-20
• 一、首次发行上市18
• 二、换股要约18-19
• 三、特别发行19
• 四、变更投票权方式19-20
• 第四节 谷歌案例分析20-22
• 第二章 美国双层股权结构制度实践与监管规则变迁22-29
• 第一节 美国投票权规则历时演变22-23
• 第二节 监管竞争论23-26
• 一、自律监管历时变迁23-24
• 二、自律监管共时竞争24-26
• 第三节 监管规范论26-28
• 一、19c-4 规则26-27
• 二、商业圆桌会议诉美国证券交易委员会27
• 三、19c-4 规则后续影响27-28
• 第四节 监管方式论28-29
• 一、首次发行监管豁免28
• 二、资本重置构造转换机制28-29
• 第三章 非对称股权结构下委托代理成本与监管策略分析29-33
• 第一节 公众公司投票权结构分析29-30
• 第二节 代理问题30-31
• 第三节 降低代理成本的法律对策31-33
• 一、规则与标准32
• 二、准入与退出32-33
• 第四章 双层股权结构在中国现实语境下应用分析33-38
• 第一节 制度需求分析33-34
• 第二节 法律障碍分析34-37
• 一、强制与任意之间艰难抉择34-36
• 二、退出回购制度构建36
• 三、股份转让与转换法律支持36-37
• 四、表决方式分类与合并设置37
• 第三节 未来制度展望37-38
• 结语38-39
• 参考文献39-42
• 后记42-43

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1 孙翔;上市公司非对称投票权结构研究[D];华东政法大学;2016年

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本文编号：534954