公司并购中债权人利益保护研究
本文关键词：公司并购中债权人利益保护研究
【摘要】：公司并购对公司债权人的债权实现会产生重大的影响,但是对债权人的保护不应以损害公司合并效率为代价。我国《公司法》很好地确立了这一立法价值取向,但是在保护债权人制度的具体设计上,却存在诸多的缺陷,特别是没有规定债权人权利损害的救济请求权,对债权人的保护殊为不利,需要立法进一步明确。 本文主要研究在公司并购中债权人利益保护的法律问题,分四个部分。其中第一、二部分,对公司并购中债权人利益保护的理论基础进行了概括,其中包括债权人利益保护的范围、法律性质和基本原则以及公司并购中债权人利益保护的法律程序;第三部分,通过对我国现行《公司法》的分析说明我国公司并购中债权人利益保护的规定缺乏具体的操作细则,相关规范不协调、不衔接,亟需完善;第四部分,过借鉴国外立法经验,吸收包括“继受人责任制度”、“公司人格否认制度”等,完善我国公司并购债权人利益保护法律制度,构建债权人利益优先理念,从而使得未来的公司并购中债权人利益能够得到切实保护。
【关键词】：公司并购 债权人利益 保护措施 制度研究
【学位授予单位】：山西财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2011
【分类号】：D922.291.91
【目录】：
- 摘要6-7
- ABSTRACT7-10
- 引言10-11
- 1. 公司并购中的债权人利益保护概述11-16
- 1.1 公司并购中债权人的法律地位分析11-13
- 1.1.1 公司债权人角色定位11-12
- 1.1.2 公司并购中债权人的法律特征12-13
- 1.1.3 公司并购中债权人的法律地位13
- 1.2 公司并购中债权人利益保护的理论基础13-16
- 1.2.1 公司解散、清算说14-15
- 1.2.2 债务人变更说15
- 1.2.3 债务人资产减少说15-16
- 2. 公司并购中债权人利益保护的性质、范围和原则16-22
- 2.1 公司并购中债权人利益保护的性质16-18
- 2.1.1 保护债权人程序在公司并购生效前进行，属于事前防范16-17
- 2.1.2 保护债权人程序在公司并购生效之后进行，具有事后救济的性质17-18
- 2.2 公司并购中债权人利益保护的范围18-20
- 2.2.1 债权人保护程序只适用于公司并购中的消灭公司19
- 2.2.2 债权人保护程序不仅适用于公司并购中消灭公司的债权人，也适用于存续公司的债权人19-20
- 2.3 公司并购中债权人利益保护的原则20-22
- 3 公司并购中债权人利益保护的法律程序22-31
- 3.1 并购公司对债权人的告知义务22-25
- 3.1.1 告知的内容22-23
- 3.1.2 告知的形式23-24
- 3.1.3 告知的时间24-25
- 3.1.4 告知的效力25
- 3.2 债权人的异议申诉权25-28
- 3.2.1 行使债权人异议申诉权的条件25-28
- 3.3 不适当履行债权人保护程序而并购的法律后果28-31
- 4 我国公司并购中债权人利益保护存在的问题及完善建议31-41
- 4.1 我国公司并购中债权人利益保护存在的问题31-35
- 4.1.1 缺乏完善的企业并购立法制度31-33
- 4.1.2 债权人利益保护程序僵化，操作困难33
- 4.1.3 债权人利益保护不平等，债权人的利益不能得到充分公平的保护33
- 4.1.4 企业假借资产收购之名来逃避债务33-34
- 4.1.5 现行我国法律缺乏对公司并购中潜在债权人利益的保护34-35
- 4.2 完善我国公司并购中债权人利益保护的法律建议35-41
- 4.2.1 建立和完善我国公司并购法律制度35-36
- 4.2.2 设计合理可行的债权人利益保护程序36-37
- 4.2.3 吸收“公司人格否认制度”，防止公司以并购之名逃避债务37-38
- 4.2.4 引进美国“继受人责任”制度，，加强对未来潜在债权人的保护38
- 4.2.5 加大司法保护力度，提高债权人自身保护意识，建立良好的法制环境和社会信用体系38-41
- 结论41-42
- 参考文献42-46
- 致谢46-48
- 攻读硕士学位期间发表的论文48-49
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本文编号：540694
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