公司实际控制人制度的形成与发展

发布时间：2017-07-16 20:10

  本文关键词：公司实际控制人制度的形成与发展

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【摘要】：作为拥有公司控制权的主体,公司实际控制人是我国立法创设的一个特有概念,但它具有公司控制人的普遍特性,即能够利用其手中的控制权控制公司的经营决策或对其施加重大影响。即《公司法》、《证券法》等一系列规范性文件对实际控制人作出相关规定后,各界对于实际控制人问题的讨论就从未停止过,但在实际控制人的界定、实际控制人与公司或中小股东间的关系等问题一直没有得出一致的结论。 近些年来,面对公司治理以及资本市场中不断出现的实际控制人滥用控制地位致使公司或其中小股东受损的现象,如何更好的规制实际控制人是当下我国所面临的重要问题。为了保护公司治理中中小股东的合法利益以及不断完善资本市场,从本源上认识公司实际控制人及其制度,并结合我国国情建立一套完善的实际控制人法律规制体系是很有必要的。本文试图通过从公司控制权理论入手分析美国法下公司控制人制度,实现对我国实际控制人制度本源性的认识,并以此为基础结合我国国情及立法现状,提出对我国实际控制人法律规制体系的完善建议。 本文共分为四章,第一章是对公司控制权理论述评,首先根据对“控制”含义的比较分析认识了公司控制权的构成要素,然后通过公司控制权的经典理论的分析阐述了公司控制权的产生条件及其现实意义；第二章结合美国成文法和判例法,对美国公司控制人的类型进行了划分,并对公司控制人的义务及其责任进行了详细的阐述,以期形成对美国法下的公司控制人制度形成完整的认识；第三章首先根据美国法下的公司控制人制度,对我国实际控制人制度进行全面的理论分析,明确了实际控制人的界定、义务及其责任,然后结合我国实际控制人的实例研究提出对实际控制人法律规制的必要性,最后建立理论分析的基础上对我国现有法律规制体系进行了梳理和评析；第四章通过对我国实际控制人制度生长环境的思考分析了实际控制人制度完善的必要性与可行性,并提出了实际控制人制度架构的完善建议。
【关键词】：公司控制权 公司控制人 实际控制人 信义义务
【学位授予单位】：复旦大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91;D922.287
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-7
• 引言7-8
• 第一章 公司控制权理论8-13
• 第一节 “控制”的定义8
• 第二节 公司控制与公司控制权8-9
• 第三节 美国公司控制权理论的经典描述9-13
• 一、公司法人人格的独立性9
• 二、所有权与控制权相分离9-11
• 三、公司控制权与私人利益11
• 四、公司控制权市场11-13
• 第二章 美国对公司控制人的法律规制13-24
• 第一节 公司控制人与公司控制权13-14
• 第二节 公司控制人之认定14-19
• 一、美国法关于公司控制人的一般规定14-15
• 二、基于投票权产生的表决权型控制人15-18
• 三、表决权型之外的其他控制人18-19
• 第三节 公司控制人之义务19-23
• 一、公司控制人与中小股东(Minority)之间的信托关系19-20
• 二、对公司控制人信义义务的限制20-21
• 三、公司控制人信义义务的内容21-23
• 第四节 公司控制人之责任23-24
• 第三章 对我国实际控制人制度的分析24-34
• 第一节 实际控制人的界定24-28
• 一、“实际控制人”的范畴24-25
• 二、实际控制人与相关概念的关系25-27
• 三、我国公司实际控制人实例研究27-28
• 第二节 我国对公司实际控制人的法律规制体系28-34
• 一、公司法下的实际控制人法律规制体系29-30
• 二、证券法下实际控制人法律规制体系30-32
• 三、深圳证券交易所《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》32-34
• 第四章 对我国实际控制人制度的思考及建议34-37
• 第一节 我国实际控制人制度生长的现实环境34
• 第二节 对我国实际控制人制度架构的完善建议34-37
• 一、对我国现有实际控制人制度体系的完善34-35
• 二、明确实际控制人对公司或中小股东的信义义务35-36
• 三、确立价值取向有别的公司法体系与证券法体系36-37
• 结语37-38
• 注释38-48
• 主要参考文献48-51
• 后记51-52

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前7条

1 刘迎霜;;论信托的本质——兼与“信托异化论”商榷[J];法学评论;2011年01期

2 王涛,王韧;论股东的清算义务、清偿责任及其转换──某凤凰大酒店有限公司诉郑某某、陶某某借款纠纷案评析[J];法学;2001年08期

3 郑远远;公司清算责任主体的制度设计与论证[J];广东青年干部学院学报;2003年03期

4 高长久;钟可慰;朱颖琦;;公司注销后股东未履行清算义务的责任承担[J];人民司法;2010年12期

5 施天涛;杜晶;;我国公司法上关联交易的皈依及其法律规制——一个利益冲突交易法则的中国版本[J];中国法学;2007年06期

6 席建林;试论有限责任公司股东清算义务与清偿责任及其转换[J];政治与法律;2003年02期

7 陈舜;美国证券法中的控制人责任[J];证券市场导报;2005年10期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 许剑宇;公司实际控制人法律规制研究[D];中国政法大学;2009年

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本文编号：550334