美国房地产投资信托股东（投资者）权利保护法律问题研究

发布时间：2021-04-06 23:15

　　房地产投资信托（REITs）制度创始于二十世纪六十年代的美国。作为一种专门投资于房地产的新型金融工具,REITs对于拓宽房地产融资渠道、有效开发利用房地产、扩张资本市场有着积极作用。引入REITs制度对于健全我国房地产资本市场、推进房地产业持续、稳定、健康发展具有重大现实意义。国内学者以及房地产从业者已经对REITs在中国的发展进行了研究与尝试,但是从目前的研究状况看,对于REITs股东（投资者）保护的研究却很少。笔者认为,我国发展REITs必须注重加强对投资者的保护,只有这样才能促进REITs在中国的良性发展,实现企业融资与投资者投资获益的双赢局面。本文的研究重点是美国REITs股东（投资者）权利保护中的若干法律问题。文章共分为五个部分。第一部分为序言,作者简要介绍了本文的写作背景、研究方法以及国内外就REITs股东权利保护的研究现状。文章第二部分主要以美国法为视角简要论述房地产投资信托制度。文章回顾了美国国会创设REITs制度的历史背景并描述了REITs制度的发展状况。之后,从组织形态、设立方式等方面着重分析了REITs的组织构架,同时介绍了REITs的基本运作类型以及新型REIT... 

【文章来源】：北京大学北京市 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：68 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
第一章 序言
    一、写作源起
    二、文献综述
    三、研究方法与创新
    四、文章的结构
第二章 房地产投资信托基本理论概述
    一、REITS 的概念及条件
        （一） REITs 的概念
        （二） REITs 的设立条件
            1. 组织结构与所有权检验
            2. 收入检验
            3. 资产检验
            4. 收益分配
    二、REITS 发展回顾
        （一） 20 世纪60 年代——70 年代的REITs：初出茅庐
        （二） 20 世纪80 年代的REITs：飞速成长
        （三） 20 世纪90 年代以后的REITs：“井喷”与颓势并存
    三、REITS 的种类
        （一） 抵押型REITs（Mortgage REITs）
        （二） 权益型REITs（Equity REITs）
        （三） 混合型REITs（Hybrid REITs）
        （四） 新型REITs 结构
            1. 伞形合伙REITs（UPREITs）与下层REITs（DOWNREITs）
            2. 特殊目的REITs（Special Purpose REITs 或Dedicated REITs）
            3. 双股REITs（Paired-Share REITs）或合股REITs（Stapled REITs）
            4. 纸夹REITs（Paper-Clipped REITs）
第三章 REITS 股东（投资者）权利保护若干问题研究
    第一节 利益冲突中的股东权利保护与平衡
        一、松绑之下的REITS 股东权利保护——从《国内税收法典》的历次修订看REITS 股东权利保护
            （一） 外部管理v.内部管理
                1.R EITs 管理模式变迁中的股东权益保护
                2. 外部管理模式下的独立董事与独立受托人制度探讨
                    （1） 独立董事与独立受托人在REITs 中的作用
                    （2） 独立董事与独立受托人的产生
            （二） 税收优惠滥用限制与股东权益的平衡：在合股REITs 和应纳税的REITs分支机构之间
                1. 如履薄冰的合股REITs
                2. 应纳税的REITs 分支机构（Taxable REITs Subsidiaries，或“TRS”）
                3. 税法变革述评
            （三） 小结
        二、商业判断规则与UPREITS 管理人：他们能成就美满婚姻吗？
            （一） REITs 发展新趋势带来的新冲突
            （二） UPREITs 结构下股东利益冲突的表现
                1.U PREITs 商业决策中的利益冲突
                2.U PREITs 商业运营中的利益冲突
                3.U PREITs 并购活动中的利益冲突
                    （1） Manufactured Home Communities Inc.（MHC）并购案
                    （2） MHC 案暴露的利益冲突问题及其他
            （三） 管理层与UPREITs 普通股股东的利益平衡：商业判断规则能胜任吗？
                1. 商业判断规则（Business Judgment Rule）
                2. 商业判断规则在REITs 中的适用
                3. 在UPREITs 诉讼中适用更为严格的司法审查标准的原因探析
            （四） 完全公平审查——可行的审查模式？
            （五） 小结
    第二节 REITS 证券私募发行与交易中的股东（投资者）权利保护
        一、REITS 证券发行中的投资者权利保护概述
        二、REITS 证券私募发行中投资者权利保护问题研究
            （一） 《证券法》中涉及REITs 私募发行规范概述
            （二） SEC 对REITs 私募发行的监管及对投资者保护措施
                1.合并计算
                2.R EITs 证券发行中导致合并计算的情形
                3. 认定合并计算的五个要素
                4. 与UPREITs 证券私募发行与交易有关的若干问题
            （三） 小结
        三、私募发行投资者保护的新发展——关于SEC “获许投资者”新规述评
            （一） “获许投资者”新规提案背景
            （二） “获许投资者”新规对REITs 股东（投资者）权利保护的影响
第四章 美国REITS 股东（投资者）权利保护对我们的启示
    一、REITS 在中国的发展与实践及存在的问题
        1. 信托计划模式
        2. 房地产上市公司模式
        3. 信托型基金模式
    二、美国REITS 股东权利保护制度给我们的启示
        （一） 借鉴美国的谨慎投资人（Prudent Investor）制度
        （二） 加强行业自律，注重机构投资者对REITs 管理与运作的监管
        （三） 完善REITs 管理模式
        （四） 完善私募发行中对投资者的保护
    三、本节总结
第五章 结语
参考文献
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]论资本多数决原则——对股东大会决议规则的反思[J]. 刘辅华,李敏.  法学杂志. 2008(01)
[2]房地产投资信托基金模式比较及可行性分析[J]. 任宏,秦承波.  山西建筑. 2007(35)
[3]借鉴美国经验发展中国REITs[J]. 潘远秀.  现代商业. 2007(21)
[4]我国房地产投资信托发展模式的理性选择及建议[J]. 章新峰,王坤华.  现代商业. 2007(17)
[5]我国发展房地产投资信托基金的障碍及其路径选择[J]. 陈锡贵.  济南金融. 2007(05)
[6]中国引入REITs之可行性分析[J]. 胡军.  商场现代化. 2007(03)
[7]有限合伙法律制度研究[J]. 张民安,王迎春.  国家检察官学院学报. 2006(06)
[8]我国发展房地产投资信托基金的研究[J]. 姚琦.  世界经济情况. 2006(22)
[9]美国信托法之受托人投资标准初探[J]. 唐建辉.  上海金融. 2006(04)
[10]越秀REITs“牛刀小试”——浅述内地首只REIT“越秀房产基金”的上市运作实践[J]. 莫清华.  城市开发. 2006(02)



本文编号：3122331