俄罗斯资本弱化规则新发展及对中国的启示

发布时间：2022-08-02 16:22

　　2017年1月1日生效的俄罗斯资本弱化新规则重新定义了规则适用范围和例外情形。结合《OECD税收协定范本注释》和俄罗斯法院近年来的判决,外国投资者适用资本弱化规则的可能性增大。然而俄罗斯适用资本弱化规则的方式并非完全合理,并不能完全解决其资本弱化规则与双边税收协定之间的潜在冲突。参考俄罗斯资本弱化规则的发展及其过程中出现的问题,考虑到其对中国投资方的影响,中国一方面应当借鉴俄罗斯资本弱化规则制定的经验和教训,修改和完善中国资本弱化规则;另一方面,中国应当积极采取措施,有针对性地修改税收抵免规则,以解决中国投资方遭遇外国资本弱化规则的适用后所面临的双重征税问题。同时,中国投资者应当有针对性地调整投资战略,注意投资对象的债资比例,同时在遭遇资本弱化规则时积极依据税收协定中的相关条款进行抗辩,亦可向中国税收主管当局提交相关案情、寻求救济。 

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【文章目录】：
一 引言
二 俄罗斯资本弱化规则存在的缺陷及其发展
    (一)俄罗斯资本弱化规则存在的缺陷
        1.外国“姊妹企业”漏洞
        2.个案弥补方式及其弊端
    (二)俄罗斯资本弱化规则新发展
        1.“受控债务”的形式要求
            (1)将自然人纳入关联方范围
            (2)将子公司对母企业的借贷纳入受控债务范围
            (3)弥补外国“姊妹企业”漏洞
            (4)增加企业“所有权链”规定
            (5)提高认定关联方的持股比例要求
        2.“受控债务”的实质认定
        3.“受控债务”的例外情形
三 俄罗斯资本弱化新规则适用的合理性分析
    (一)双边税收协定条款与利息的调整定性
        1.俄罗斯法院的选择——利息与股息的定义竞合
        2.对俄罗斯法院实践的评析
    (二)双边税收协定的非歧视条款与资本弱化规则
        1.俄罗斯法院的选择——非歧视条款的例外情形
        2.对俄罗斯法院实践的评析
四 新规则的适用对中国投资方的影响
    (一)新规则适用范围内的中方投资的税负加重
    (二)新规则所导致的操作性双重征税风险
五 中国的借鉴和应对建议
    (一)对中国完善相关税收规则的启示
        1.中国资本弱化规则的完善建议
            (1)提高资本弱化规则适用的债资比例门槛要求
            (2)明确将利息重新定义为股息的条件
        2.中国税收抵免规则的完善建议
            (1)建立遭遇境外资本弱化规则适用方的抵免审查机制
            (2)完善中国税收抵免规则中的申请材料要求规则
    (二)新规则下对中国投资方的应对建议
        1.对新规则的合规遵从建议
            (1)关联方认定门槛要求
            (2)投资目标企业的债资比例
        2.寻求有效的救济手段
            (1)诉讼中的可抗辩事由
            (2)双方协商程序



本文编号：3668849