VIE法律问题研究

发布时间：2017-05-28 20:04

  本文关键词：VIE法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：由于国内风险投资仍处于起步发展阶段，其他融资渠道较窄，诸多新兴行业在面临市场和自身需求的壮大过程中不得不诉诸于海外上市的方式来寻求资金上的供给。由于直接境外上市的模式仍受到证监会等有关部门的严格控制和审查，其操作难度仍极容易导致失败，故VIE协议控制模式成为了大量企业的首选。VIE，即一种为互联网行业等企业广泛使用的公司架构模式，主要是指境外上市的主体方与国内运营方签订相关协议控制合同，以实现实际控制国内运营主体的目的，并将国内运营主体与境外上市主体财务报表进行合并，以满足上市地相关的会计标准中关于合并财务报表的标准从而达到国内运营主体间接上市的目标。 近几年，因支付宝事件及新东方VIE调整股权等事件的发生，使得协议控制模式成为一时的敏感词，且其生死未卜的状态引发了投行界、法律界对此模式的风险制度研究和揣测。VIE制度的存废与否，很大程度上还是取决去相关部门的政策态度。本文试在现有制度的框架下分析VIE的具体架构模式和特点，探讨VIE模式的具体风险和监管体系，以厘清其发展现状。 本文中，笔者正是着眼于协议控制架构模式的如火如荼与未知法律风险的存在，首先概述并厘清了VIE结构的相关概念与历史事件，将协议控制模式于我国的发展状况做了一定的概括；其次，为正视VIE问题，从现有的案例中发现问题，笔者从法律风险和在市场中的应用两个方面对协议控制模式进行了详尽的分析；最后，对我国与VIE相关的法律监管体系进行了具体的说明，并对VIE结构未来在我国的应用进行了展望，并提出了一定的意见建议。笔者认为，，如何彻底解决VIE问题，还是得有赖于加大力度破除不合理的准入限制，但究竟有多久，谁也不会知道。在现有的法律框架如何寻求真正的解决办法，笔者会在文中给出自己的建议，但一味的防范与躲藏，不如帮助立法者看清形式，加大力度推进改革。
【关键词】：协议控制模式 境外上市 可变利益实体
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D996.1
【目录】：

• 摘要3-5
• Abstract5-9
• 导言9-11
• 第一章 VIE 结构概述11-21
• 第一节 VIE 结构基本概念11-16
• 一、VIE 的概念11
• 二、VIE 的历史成因11-13
• 三、VIE 结构大事件13-15
• 四、VIE 结构应用现状15-16
• 第二节 VIE 搭建步骤16-19
• 一、VIE 结构目的和法律基础16
• 二、VIE 的搭建步骤 以“新浪模式”为例16-19
• 第三节 VIE 协议实质内容19-20
• 第四节 VIE 结构中协议重要条款分析20-21
• 一、对赌条款分析20-21
• 二、投资基金股东优先权条款分析21
• 三、董事会控制权条款21
• 第二章 VIE 结构风险性21-30
• 第一节 VIE 的制度风险性22-25
• 一、政府部门的态度22-23
• 二、司法机关的态度23-24
• 三、仲裁机构的态度24
• 四、香港联交所的态度24-25
• 第二节 VIE 结构的控制风险性25-28
• 一、合同可执行性的法律风险25
• 二、操作风险25
• 三、创始人道德风险25-27
• 四、投资方的“逼宫”现象27-28
• 第三节 VIE 结构的税务风险性28-30
• 一、企业所得税28-29
• 二、营业税29
• 三、印花税29-30
• 第三章 VIE 结构在中国市场面临的具体问题30-37
• 第一节 我国法律体制下 VIE 在外资并购时面临的问题30-32
• 一、外资并购一般审查30-31
• 二、外资并购反垄断审查——以沃尔玛收购 1 号店反垄断审查案为例31-32
• 三、外资并购安全审查32
• 第二节 VIE 框架下公司内部治理的问题32-35
• 一、股东会、董事会 在 VIE 结构下两会如何行使权利33-34
• 二、劳动合同34
• 三、知识产权34
• 四、商业秘密34
• 五、员工期权 员工激励计划下外汇以及税务上的管制34-35
• 第三节 VIE 企业在外汇管理与税务上所受的限制35-37
• 一、外汇登记制度35
• 二、境外资金返回35-37
• 第四章 VIE 相关法律规制37-42
• 第一节 VIE 结构的监管制度概况37-38
• 一、国家外汇管理局的监管规定37
• 二、商务部等六部委的“十号文”37-38
• 三、《外商投资准入管理指引手册》（2008 年版）38
• 四、国务院关于并购的安全审查制度38
• 五、香港联交所关于 VIE 结构的政策变化38
• 第二节 现有体制下的返程投资问题38-40
• 一、VIE 结构红筹回归的步骤39
• 二、证监会对红筹回归的审核政策39
• 三、VIE 结构红筹回归的要点39-40
• 第三节 VIE 结构优化建议40-42
• 一、内部风险预防的改进建议40-41
• 二、对相关法律监管部门的建议41-42
• 结语42-43
• 参考文献43-48
• 在读期间发表的学术论文与研究成果48-49
• 后记49-51

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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  本文关键词：VIE法律问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：403331