名义股东处分股权法律问题研究

发布时间：2019-10-24 14:26

【摘要】：随着隐名出资的情形越来越普遍,名义股东处分股权引发的争议也不断引起法官和学者的思考。而从司法实践中的检验情况来看,现有法律规范并不能有效解决上述纠纷。因此,如何界定该处分行为所涉的各项效力关系,就成为了亟待解决的问题。《公司法》及《公司法解释(三)》并未对名义股东股权处分效力作出评价,因此本文根据物债二分原则,对股权处分合同效力和股权处分行为效力作区分讨论。本文以分析公司股权及股权转让的基本概念为基础,结合国内外相关法律法规及立法例,分析隐名出资关系中股东资格的认定问题,认定名义股东的权利属性,并结合《公司法解释(四)征求意见稿》,探讨名义股东处分股权的效力问题。股权转让系权利的流转,因此股权处分合同应适用买卖合同的有关规定。名义股东以其在外观形式主义下对股权的合法持有,而享有股东资格这一身份上的法律地位。法律所确认的实际出资人享有的仅仅是因其履行出资义务的投资权益。申言之,本文旨在论证在隐名投资关系中,名义股东为公司的真正股东,享有身份以及财产上的完整权利。《公司法解释(三)》规定名义股东处分股权的效力问题参照适用善意取得制度,与名义股东处分股权为有权处分这一前提存在逻辑基础上的矛盾。以此提出相关法律完善建议,以期对该问题的理论研究以及在司法实务中的纠纷处理上,有所助益。本文第一部分主要就隐名出资关系所引发的纠纷、纠纷出现的原因以及解决名义股东处分股权效力问题的必要性进行分析,即通过引入案例,提出问题,论述本文的研究目的和意义,并对国内外研究现状、研究方法以及创新点进行阐述。本文第二部分主要从隐名出资的概念、分类以及股权和股权转让的概述等基本问题入手,界定并分析名义股东股权处分的性质。股权是包含财产权和身份权内容的综合性权利,股权转让是股权的交易行为,是股东资格变动和股东权利移转的统一。本文第三部分主要分析《公司法解释(三)》第二十五条,以解读名义股东处分股权的立法现状,剖析司法解释者的态度,并论述名义股东股权处分的基本路径,即物债二分原则。《公司法解释(三)》实际上并未定性名义股东处分股权的效力问题,而善意取得制度也并非认可无权处分行为有效。本文第四部分主要讨论名义股东股权处分合同的效力问题。股权处分合同为权利转让合同,根据《买卖合同司法解释》,适用于买卖合同的相关规定。同时,从主观以及客观两个层面讨论了名义股东股权处分合同适用《合同法》第五十二条的具体情形,并论述了《公司法解释(四)征求意见稿》中对于侵害股东优先购买权而致股权转让无效的内容。本文第五部分主要分析了名义股东股权处分行为效力的相关问题。结合股东资格认定的根本问题,借鉴域外立法例,在我国众多的理论学说中,倾向采纳实质说。因而认定名义股东享有合法的股东资格,并以此为基础论证名义股东处分股权为有权处分,因此善意取得制度无可适用性,且从维护信赖利益和市场经济秩序的角度分析,否定名义股东的处分权与商法公示公信、商事外观原则相冲突。本文第六部分主要立足于我国实践,结合上文内容,对名义股东处分股权制度的完善提出相关建议:明确股东资格的认定标准、完善名义股东处分股权的法律规范、删除善意取得制度的适用条款。
【学位授予单位】：武汉理工大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2017
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】