股东会决议不成立法律制度研究

发布时间：2017-10-09 22:34

  本文关键词：股东会决议不成立法律制度研究

  更多相关文章： 股东会决议 无效 可撤销 不成立

【摘要】：股东会是公司的最高决策机关,是股东作为公司的所有者对公司关键事宜通过决议的方式实现对公司控制与干预的主要场所,鉴于股东会决议的重要性,各国（地区）法律均对决议内容及程序进行了规制。我国法律上明文规定了公司股东会决议瑕疵无效制度与决议瑕疵撤销制度,这一决议瑕疵的分类模式,基本上遵循了一种形式主义逻辑,将决议因内容上的违法性而存在瑕疵的情况归类为决议无效,将决议因程序上的违法性而存在瑕疵的情况归类为决议可撤销,当然,可撤销的决议还包括了决议内容违章。但这一规定并未满足司法实践的需要,有时甚至导致同一案件在不同法院之间的审判结果相差甚远,如对于伪造的股东会决议,有的法官认为伪造行为属于程序违法而认定该决议可撤销;有的法官认为伪造的决议应认定为无效,或者把伪造作为决议无效的原因之一,但因该决议本身内容并无违法之处,认定决议无效难免造成理论上的释明障碍;有的法官认为伪造的决议欠缺基本的实质上召开股东会的事实及由此作出决议的事实,因此作出决议不成立的判决,但因我国立法上并未明确规定股东会决议不成立制度及其适用情形,为实践中的司法审判在法律的适用上带来了困境。由此可见,我国目前立法中规定的股东会决议瑕疵制度存在不可避免的缺陷,立法中确立股东会决议不成立制度有其理论上及审判实务中的必要性。与对股东会决议不成立法律制度的理论研究上比较成熟、立法中较为明确或者在法院判例中已达成共识的我国台湾地区、德国、日本及韩国相比,我国关于股东会决议不成立法律制度的理论研究尚为浅显,审判实务中冲突裁判时有发生,立法中更是没有将其包含在股东会决议瑕疵制度之内。本文在对比上述国家或地区的立法规定、学说或审判实务的基础上,探讨我国应当在现有的决议瑕疵制度中增加股东会决议不成立制度。根据我国现有立法规定,股东会决议的无效仅适用于决议内容存在违法性的范畴,这一规定较为清晰合理,也能够较为明确清晰的为司法裁判提供可供参照的标准;但在决议存在程序性瑕的情况下,仅仅概括性的将决议在召集程序或表决方式上存在违法性的瑕疵时一并归为决议撤销制度予以规制,没有对会议召集与表决的具体程序进行解释,更没有对程序的违法程度进行区分,使该项规定无论在理论分析上还是在审判实务中都存在释明上的障碍。虽然,近年来关于股东会决议不成立制度适用情形的讨论较为广泛,多数学者通过将股东会决议与法律行为概念进行比较分析,得出股东会决议不成立应当适用于伪造股东会决议、股东会由没有法定或章程规定的召集权人召集并作出决议、在会议前的召集程序中遗漏通知表决权占多数的股东或者恶意不通知其他股东、违反多数决原则作出决议等情形。本文认为,虽然股东会决议不成立制度有独立的立法价值,但不应当将其适用范围扩大化,故提出应当从严规定股东会决议不成立制度的适用空间,仅将伪造股东会决议及召集通知有严重瑕疵,以致出席会议股东数未达法定最低数两种情形认定为股东会决议不成立。
【关键词】：股东会决议 无效 可撤销 不成立
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• 一、股东会决议不成立制度的立法基础11-20
• （一）股东会决议瑕疵制度的立法规定11-12
• （二）股东会决议瑕疵制度的理论困境12-16
• （三）股东会决议瑕疵制度的司法冲突16-20
• 二、股东会决议不成立制度的比较观察20-23
• （一）德国股东会决议不成立制度的学说20
• （二）我国台湾地区股东会决议不成立制度的学说20-21
• （三）日本法股东会决议不成立制度的规定21
• （四）韩国法股东会决议不成立制度的规定21-23
• 三、股东会决议不成立制度的适用空间23-35
• （一）股东会决议不成立制度的适用界限23-25
• （二）股东会决议不成立制度的适用情形25-29
• （三）股东会决议不成立制度的适用限制29-32
• （四）股东会决议不成立制度的适用补救32-35
• 四、股东会决议不成立之诉的法律效力分析35-39
• （一）股东会决议不成立之诉的法律性质35-36
• （二）股东会决议不成立之诉的法律效力分析36-39
• 结论39-40
• 参考文献40-43
• 作者简介及科研成果43-44
• 致谢44

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本文编号：1002837