公司章程股权转让限制性规定效力研究

发布时间：2021-04-11 21:03

  《公司法》第71条第4款赋予了有限责任公司章程对股权转让自行规定的权利,这是《公司法》顺应经济发展、扩大公司自治权利的具体体现。有限责任公司极具人合性,股东之间的信任关系是其设立的基础之一,为排除外人进入、维持股权结构的稳定,有限责任公司往往通过公司章程对股权转让作出限制性规定。然而,财产所有人对财产应享有自由处分权,而股权是具有财产性的,那么公司章程是否可以作出限制股东转让股权的规定?股东违反公司章程限制性规定签订的股权转让协议的效力如何?是否能引起股权变动?违反公司章程限制性规定转让股权的相关主体间民事责任应当如何分配?法律对这些问题均未作出明确规定,导致在现实司法中法官的自由裁量权过大,同案不同判的情形时有发生,这严重损害了司法公信力与法律权威。因此,有必要对有限责任公司章程股权转让限制性规定作进一步深入研究。首先,通过对有限责任公司章程股权转让限制性规定的法律属性进行分析,明确公司章程仅能对股权转让进行程序性限制,而且该限制性规定属于管理性强制性规定,对所有股东都具有强制力,只是违反该规定签订的股权转让协议并不会无效。其次,从公司股东、受让方以及股权转让协议之外的第三人出发,进一步分析公司章程股权转让限制性规定对不同主体是有不同的效力的,应当区别对待。限制性规定尽管对公司股东有约束力,但却不能影响股权转让协议在当事人之间的效力。只是因股权转让违反公司章程的限制性规定,该股权转让协议对公司及其他股东并无效力可言。另外,协议在当事人之间生效并不意味着股权就已变动,股权变动指的是股权权属的变动而非股权权能的变动。股权权属的变动有赖于当事人之间股权交付行为的完成,而股权权能变动则取决于公司内外部的股权变更登记。最后,违限的股权转让协议并不一定能得到全面履行,这时还需对个中的民事责任的分配问题进行明确。
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：1259070