股东优先购买权与间接收购的利益衡量——上海外滩地王案分析

发布时间：2017-10-15 02:43

  本文关键词：股东优先购买权与间接收购的利益衡量——上海外滩地王案分析

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【摘要】：在"上海外滩地王案"中,法院一审判决认定,对公司股东的间接收购触发了其他股东的优先购买权,彰显了法院在面对商业交易时倾向于"刺破"交易形式、关注交易实质的裁判倾向。但如果具体分析,则会发现立法对股东优先购买权设有诸多限制,其所保护的法益——有限公司的人合性,在现行《公司法》中也并非突出保护对象。一味突出保护股东优先购买权,会极大增加企业并购的交易成本,损害公司作为一种法人形态本身所具有的便利企业资产转让的特别价值。因此,在股东优先购买权和间接收购的利益衡量中,应当倾向于问接收购而非股东优先购买权。法院应当更多地尊重商业交易的形态,股东的人合性需求则可通过设定合同特别条款来实现。
【作者单位】： 北京大学法学院;
【关键词】： 股东优先购买权 间接收购 股权收购 上海外滩地王案
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 一般认为,有限责任公司(以下简称“有限公司”)具有所谓人合性特征,为避免与陌生人合作,有限公司的股东之间往往通过股东协议或者章程限制股东对外转让股权。股东优先购买权是指在有限公司的股东拟对外转让股权时,赋予其他股东优先购买的权利。股东优先购买权的触发条件是股东

【共引文献】

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本文编号：1034648