论公司法对中小股东权益保护

发布时间：2017-10-26 22:06

  本文关键词：论公司法对中小股东权益保护

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【摘要】：公司是经济发展到一定阶段的产物,在我国市场经济高速发展的今天,公司发挥着无可替代的作用。公司健康运营不仅关系股东们的利益,更影响着国民经济的平稳发展,但我国目前的公司法人治理制度还存在缺陷,中小股东权益屡受侵害便是其中之一。中小股东是相对大股东而言无法对公司实施实际控制的股东,这类股东数量多分布广,联系与沟通不便捷,处于劣势地位。在“资本多数决”原则的运用下,大股东掌握着董事会常常拥有至高无上的权力,可以决定公司的资产配置和命运,这极易造成大股东为了实现自己的利益而实施损害公司利益和少数股股东利益的行为。从法学的角度看,适当倾斜保护中小股东利益是维护公平正义的需要,这是“天赋人权”的政治哲学观在商业领域的发展延伸。从经济学角度出发,中小股东作为利益相关者是公司发展不可或缺的部分,而公司的健康发展离不开良好的利益相关者治理机制和较高的利益相关者治理水平。因此,法律应当建立合理机制有效预防和制止这一现象。我国《公司法》在2005年修改时重点加强了对中小股东的保护,但从近几年实践来看仍存在诸多不足。如何保护中小股东权益也受到越来越多的关注。针对上述问题,本文首先对中小股东相关概念进行阐述并论证对中小股东利益保护的必要性及重要性。其次,通过列举实践中中小股东权益受损的主要情形,总结我国现阶段中小股东权益受侵害的特殊性,并分析其原因。再次,在探究境外对中小股东权益保护的立法发展与未来趋势的基础上,总结归纳国外经验与教训对我国立法的启示,并结合我国实际对中小股东利益保护法律制度提出完善建议。本文认为,中小股东是公司的重要组成部分,对其进行适当保护十分必要,但目前我国中小股东受侵害现象频发应当予以改善。同时,对中小股东的保护程度应理性把握不可本末倒置,如若对中小股东保护过度则有违平等保护的法学理念,也不利于公司长久发展。作为公司运行的基本原则,“资本多数决”有其存在的现实意义并应当被坚持,但此原则又有其自身弊端,因此需要对其适用予以一定限制。同时,在坚持《公司法》的一般原理与机制的前提下微调法律,提高各项制度的可操作性,追求股权平等,努力将形式上的平等转变为实质上的平等,有效地保护中小股东权益。
【关键词】：公司法 中小股东 权益保护
【学位授予单位】：上海师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-8
• 第1章 绪论8-13
• 1.1 研究背景8
• 1.2 国内外研究现状8-11
• 1.2.1 国外研究现状9-10
• 1.2.2 国内研究现状10-11
• 1.3 研究思路11
• 1.4 研究方法11-13
• 第2章 中小股东权益保护概述13-18
• 2.1 中小股东概念界定13-14
• 2.2 保护中小股东权益的必要性分析14-18
• 2.2.1 中小股东权益保护的理论依据14-15
• 2.2.2 中小股东权益保护的现实意义15-18
• 第3章 我国中小股东受侵害现状及其成因分析18-24
• 3.1 我国中小股东受侵害主要情形及特点18-20
• 3.1.1 我国中小股东受侵害主要情形18-19
• 3.1.2 我国中小股东受侵害特点19-20
• 3.2 我国中小股东易受侵害成因分析20-24
• 3.2.1 股权集中与公司治理缺陷20-21
• 3.2.2 法律制度不健全21-22
• 3.2.3 自身力量不足22-24
• 第4章 境外对中小股东权益保护现状及借鉴意义24-30
• 4.1 英美法系国家对中小股东权益的保护24-26
• 4.1.1 英国法律对中小股东权益保护24-25
• 4.1.2 美国法律对中小股东权益保护25-26
• 4.2 大陆法系国家对中小股东权益的保护26-28
• 4.2.1 德国法律对中小股东权益保护26-27
• 4.2.2 日本法律对中小股东权益保护27-28
• 4.3 境外立法的借鉴意义28-30
• 第5章 对中小股东权益保护法律制度的完善建议30-48
• 5.1 强化控股股东与董事的义务与责任30-33
• 5.1.1 强化控股股东诚信义务30-31
• 5.1.2 适当加强董事义务31-32
• 5.1.3 遏制控股股东与董事的不当行为32-33
• 5.2 保障中小股东的知情权33-36
• 5.2.1 明确股东行使查阅权“正当目的”的判断标准34
• 5.2.2 完善企业信息公示制度34-35
• 5.2.3 拓宽知情权司法救济途径35-36
• 5.3 维护中小股东的参与权36-41
• 5.3.1 累积投票制度的完善37-38
• 5.3.2 改进中小股东召集股东会议的规定38-39
• 5.3.3 完善中小股东提案权39-40
• 5.3.4 瑕疵决议救济制度的改善40-41
• 5.4 落实中小股东的分红权41-43
• 5.4.1 明确股利分配的前提42-43
• 5.4.2 增加股东申请强制分红诉讼制度43
• 5.5 完善中小股东退出制度43-48
• 5.5.1 股份转让制度的改进44-45
• 5.5.2 异议股东股份回购请求制度的完善45-46
• 5.5.3 司法解散制度的完善46-48
• 第6章 结语48-49
• 参考文献49-51
• 致谢51

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