公司合并中债权人保护规则之改进:法经济学视野

发布时间：2017-11-28 19:17

  本文关键词：公司合并中债权人保护规则之改进:法经济学视野

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【摘要】：我国2005年和2013年的《公司法》修改强化了对公司合并效率的追求,这在当时的经济环境下的确有其合理之处,然而,这样的制度安排有明显的副作用,尤其弱化了对债权人的保护,同时造成了程序不必要的延阻,最终也在一定程度上损害了合并的效率。公司合并中的债权人保护有两种可选的模式:其一是采用授权资本制,以实体规则保护债权人,这是最优的选择;其二是维持法定资本制,继续以程序规则保护债权人,但须保证程序必要的效力,且应设计合并推进程序,这是次优的选择。我国的公司法改革应循序渐进,并以程序规则模式为最终目标。
【作者单位】： 中国政法大学民商经济法学院;
【分类号】：D922.291.91
【正文快照】： 一、引言公司合并可以实现资源优化配置、提高效率,是企业外部成长的重要手段。各国《公司法》均大力鼓励公司之间的合并,而且,公司合并后发生债权债务的概括继受,存续公司或新设公司成为自然的继受主体,其对债权人的损害仅仅存在逻辑上的可能性。因此,“在公司合并法领域,它

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