论公司董事的勤勉义务

发布时间：2017-12-01 14:34

  本文关键词：论公司董事的勤勉义务

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【摘要】： 随着公司在现代企业制度中主体地位的确立,公司的经营走上了飞速发展的道路,集团化程度迅速提高,经营的领域不断扩大。为了适应经济快速发展和公司经营管理水平要求不断提高的趋势,在组织机构体制上公司的运作模式已经由原来的股东会中心主义向“董事会中心主义”转化,并为各国法律所确认。这样,董事及董事会在公司经营过程中就扮演着越来越重要的角色。但是在公司所有权与经营权分离的背景之下,董事的决策不一定以股东的最大利益为重,有时往往偏离股东的最大利益或者是合法的利益要求,董事与股东之间的这种权益冲突日趋激烈。如何解决这一对矛盾?途径之一就是通过立法强化和规范公司董事的义务和责任。 我国《公司法》第148条明确规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。”可见,董事勤勉义务是公司制度中的重要组成部分,是强化董事义务的重要环节。董事勤勉义务与忠实义务一道,为公司和股东的权利提供了保障。 本文主要采取比较研究的方法,针对我国公司法规定董事勤勉义务的不足,介绍了两大法系主要国家公司法关于董事勤勉义务制度的规定,然后结合我国公司实践提出哪些是适用我国的哪些是不适用的。本文除引言和结论外,全文共分四章。本文第一章先就董事勤勉义务的基本理论作了初步讨论。首先介绍了董事勤勉义务的沿革;然后介绍了董事与公司的关系,明确了该关系是董事对公司所承担勤勉义务的基础;介绍了董事勤勉义务的概念、内容及立法目的;最后对勤勉义务与忠实义务的区别与联系作了分析;该章的论述为后文的进一步研究做出了铺垫,指明了方向。本文第二章比较详细地介绍了英美法上与大陆法上的勤勉义务,在对各国立法体例进行比较的同时,还分析了勤勉义务的主客观两种不同判断标准,为后文的借鉴提供了平台。本文第三章着重介绍了美国法上限制董事责任的核心理论——商业判断规则,探讨了商业判断规则的法律渊源和理论特征,为后文的建议提供了重要参考。本文第四章依据前三部分的论述,首先抛砖引玉地分析了我国司法实践中的一个具体案例,然后由案例引出了我国董事勤勉义务制度目前的立法状况和不足,最后提出了完善我国董事勤勉义务立法的具体建议。
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2008
【分类号】：D922.291.91

【引证文献】

中国硕士学位论文全文数据库 前3条

1 王印;公司董事责任研究[D];西南政法大学;2011年

2 陈识宇;论公司董事的注意义务[D];昆明理工大学;2012年

3 姚慧娟;董事勤勉义务研究[D];扬州大学;2012年

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本文编号：1241462