我国上市公司监事会与独立董事协调机制法律问题研究

发布时间：2018-02-16 22:25

本文关键词： 监事会独立董事内部监督法律协调机制　出处：《上海师范大学》2015年硕士论文　论文类型：学位论文

【摘要】：最初我国上市公司是采用股东大会、董事会和监事会组成的二元制公司治理结构,监事会作为专门的内部监督机关行使监督权。由于我国上市公司股权比较集中,国有股一股独大,股东大会选举产生的监事并不独立导致上市公司中监事会监督失灵。为弥补监事会监督的失效,在2001证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事指导意见》中规定上市公司引入独立董事制度。并在2005年《公司法》第122条中规定:“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。”自此在法律上确立了我国上市公司监事会与独立董事并存的内部监督机制。从理论上分析,监事会与独立董事监督具有明显的互补性。监事会主要是进行财务监督、对董事以及公司高级管理人员的职务行为进行监督,这种监督主要是事后监督。独立董事主要是对公司董事会的决策和财务进行监督、制定董事和经理的薪酬以及对董事进行提名,这种监督方式具有事前监督和决策过程监督的特点。独立董事可以弥补监事专业知识不足的缺陷,又可以增强监督的客观性;监事会则可以弥补独立董事监督的间接性和非专职性的弱点。二者协调监督不仅可以使事前监督与事后监督相结合,还可以使外部监督与内部监督相结合,保障监督的全面性。但独立董事在上市公司近十年的实施中,我国上市公司内部监督效果却不如人意。笔者以此为切入点,研究分析国内外上市公司内部监督的法律规定以及实践情况,发现我国上市公司监事会与独立董事共同监督失灵的原因除自身制度的建设不够,很大一个原因是未能科学有效地对监事会与独立董事进行功能整合与协调。故本文通过对上市公司监事会与独立董事协调机制法律问题的研究,试图通过构建一种法律协调机制来完善我国上市公司内部监督。作者基于我国上市公司监事会与独立董事现行法律法规规定,分析并总结了二者在上市公司监督运行中存在的问题,如二者之间的关系不明、职权重合、分工不明,缺乏有效的沟通机制以及相应的责任机制不协调等问题。重点分析了构建我国上市公司法律协调机制的合理性,阐述了监事会与独立董事协调监督的必要性和可能性,同时针对构建法律协调机制的原则、价值提出了一些创新性意见。并通过对境外监事会与独立董事制度的立法考察,提出构建上市公司监督协调、职能协调、信息沟通协调和责任协调这四大法律协调机制来完善我国上市公司内部监督,力求实现监事会与独立董事功能的充分发挥,提高上市公司内部监督的有效性。
[Abstract]:In order to remedy the failure of the supervision of the board of supervisors , the Board of Supervisors has established the internal supervision mechanism of the board of supervisors and independent directors of listed companies .

【学位授予单位】：上海师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】