公司双重股权结构的法理研究与规制探索

发布时间：2018-06-09 14:59

本文选题：双重股权结构 + 投票权　；参考：《上海外国语大学》2017年硕士论文

【摘要】：在传统的公司治理和公司法理论之中,股份是一个绑定了表决权和收益权的综合体。每一个股东按比例行使表决权和享受公司利润的分配。这样一种平衡的比例关系维持着公司治理的效率。伴随着现代金融产品的日趋丰富,股东诉求日趋多样化,公司也在不停止地探索更适合自己的管理模式和股权架构。在这样的探索过程之中,公司股份所绑定的表决权和利益索取权之间的紧密关系出现了松动。市场上出现了为了面对股东的不同诉求而创设出来的类别股,以及基于类别股的创新股权架构。这样的多样性给上市公司在筹资的时候提供了巨大的利好,一方面上市公司可以争取到最广大的股东的资金,另一方面公司创始人基于自己的类别股可以维持公司的经营战略的一致性和公司管理的有效性。但是不能否认的是,双重股权结构的应用存在着损坏股东利益的潜在风险。但是这种创新性的股权结构已经获得了国际上的认可。这种认可也反映了双重股权的确具有实践上的需求。随着我国金融市场逐渐国际化,资本流通的国界愈加模糊,我国的相关监管机构和证券交易所也应该及时认识到这种有别于传统的股权架构模式的优势,与合理性,进行合理的扬弃以适应我国的证券市场。具体来说,我国的资本市场的确存在着对双重股权制度实践上的需求。如果我国相关部门一直否认忽视这种制度,相关的制度也一直未有跟进,一些前景良好的企业在我国境内筹资无门将会不得已去别国的上市。另一方面来说,这种同股不同权的类别股的确对我国薄弱的公司治理是一个重大的挑战。这种自创的内部不公平容易引起道德风险进而损害中小股东的利益。在理论层面我国当前缺乏双重股权制度的专著,当前的论文也大多在讨论双重股权的现实需求层面。本文最主要试图对双重股权制度背后的理论进行梳理与研究,讨论双重股权的实质以及这种股权结构在我国引起巨大争议的原因。根本来说我国公司法理论起步较晚,理论研究不够充实,因而我国一直坚持传统的“一股一权”理念。但我们不能忽视在背后逐渐动松动的制度以及维系传统理念的相关理论正在逐渐过时。本文主要从四个方面阐述双重股权。第一部分主要概述了双重股权及其内涵与特点。双重股权结构本质上即是表决权的种类股制度。因为其本身固有的特点包括控制权与财产权分离与集中控制权近年来在某些高新企业领域被广泛的运用。第二部分以美国为例从历史的角度阐释双重股权。美国作为当今制度最健全,公司治理机制最完善的国家一直都是我国内地企业采取双重股权结构上市的首选。美国也经历了对双重股权结构的变化。具体来说,纽约证券交易所对这种股权架构的态度经历了从接受到否认又到接受的360度逆转。这中间的态度反转也反映了双重股权在美国监管机构面前的所面对的压力。在这个过程中,美国SEC颁布的19c-4规则是美国对于双重股权制度监管的重要立法成果。此外本文还将会以Facebook的双重股权制度为例,具体阐释结构的设计。第三部分为双重股权结构的法理分析。国外实践已经证明,一股一权这种传统理论并非是不可撼动的。双重股权甚至其他类别股的设置具有相当程度上实践的合理性。一股一权理论遭受到理论与实践的质疑。第一,股份平等并不应该局限在形式上的平等,更主要是是坚持平等的实质。单纯坚持资本平等的理念会忽略多样化资本的需要;第二,针对信息不对称理论,如果市场制度建设达到一定阶段,公司治理相对完备的时候,信息不对称会被有效减少,一股一权也就无需继续坚守;第三,有效市场的假说也指出针对正常的市场价格生成机制和代理成本等理论,坚守一股一权并非必要。第四部分是我国相关制度的构建。本文首先分析了现实基础包括调和企业融资产生的矛盾,适应创新型企业的发展实践与国有企业现状的分析。在具体制度的构建上主要把握强制信息披露制度与司法救济制度这两点。
[Abstract]:In the traditional corporate governance and corporate law theory , the shares are a comprehensive body bound to the right to vote and earnings . Each shareholder exercises the right to vote and enjoy the company ' s profit distribution according to the proportion .
【学位授予单位】：上海外国语大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2017
【分类号】：D922.291.91

【参考文献】