优先股股东权利保护的法律制度研究

发布时间：2020-03-31 03:20

【摘要】：多层次资本市场的构建与完善对一个国家的经济长久和平稳的发展有着不容忽视的重要作用。改革开放四十年以来,我国经济正在进入一个转型升级的新阶段,从高能耗、高耗费、高污染的发展道路向制度创新和技术进步的方向转变,这就要求社会各个层面释放更多的能量,而公司显然是其中重要的一环。近些年来,随着具有债权和股权双重属性的优先股制度的引入和确立,公司迸发出新的活力。优先股作为便捷有效的融资工具,低风险高收益的投资选择,无疑对资本市场是一大福音,对投融资双方而言,双赢互利,但在以资本市场平稳发展为主要目标的现行股票制度背景下,优先股制度的运行与其设计初衷有些许偏差,仍留存诸多问题亟待解决,譬如投资优先股所获收益是否应归入税收优惠政策、优先股发行的资格限制与准入机制以及股东权益保护路径的选择等。有鉴于此,本文试图从优先股的基础理论出发,围绕优先股的定义、种类、权利内容以及功能,结合优先股的起源与发展概况以及国外优先股股东权利保护的理论和实践,对我国现行优先股股东权利保护存在的问题进行检讨,提出若干能够完善现行优先股制度的意见。本文一共分为五章,具体内容如下:第一章分析优先股的概念界定,梳理不同标准下优先股的种类,同时对优先股股东的权利内容进行归类和介绍,并对优先股的功能进行简单阐释,为后文的进一步讨论奠定基础。第二章基于比较法的视野,对国内外优先股制度的起源和发展状况进行介绍和比较,同时通过分析我国现阶段公司优先股发行状况的数据,对优先股发行状况有直观的感受与体会,从而总结我国优先股发行状况的特征,找出现行优先股制度问题的症结所在。第三章在前文对国内外优先股制度充分讨论的基础上,本章重点在于进一步分析国外大陆法系与英美法系主要代表国家优先股制度股东权利保护的理论与实践,研究国外优先股法律规范对股东权益的保护。第四章是本文的最重要章节,本章具体分析优先股制度下发行机制、优先分红机制、交易机制、退出机制等层面在优先股股东权利保护方面存在的问题,并借鉴国外立法与实践,结合我国国情,提出若干具体完善意见。本章第一节通过分析优先股发行的资格限制、准入制度以及比例限制等方面对优先股发行机制存在的问题,总结通过放宽发行主体范围、引进储架发行制度等对策来解决发行机制存在的问题。第二节主要介绍优先分红机制存在的问题及其完善意见。第三节介绍优先股上市流通条件、场外市场交易、优先股交易税收机制等方面内容,检讨优先股交易机制存在的问题,并探讨可行的完善方案。第四节则是针对优先股持股股东退出机制存在的问题,诸如股东行使赎回权利受限、赎回和回售时面临风险、优先股转换成普通股渠道不畅等进行检讨,探讨通过扩宽异议股份回购请求权适用范围、明确促使转换条件发生的触发事件等对策解决退出机制中存在的种种问题。第五章主要从理论和实践两个层面出发对优先股股东与普通股股东之间利益冲突的平衡问题进行研究。第一节主要讨论优先股股东与普通股股东之间的利益冲突的具体表现,第二节则主要讨论公司治理中优先股股东和普通股东间利益冲突的平衡机制,即类别表决机制。优先股股东通过行使类别表决权达到维护自身权益的目的,但在这一过程中也存在诸多问题,有待完善。第三节讨论优先股股东保护的理论路径,对信义义务保护和合同保护两种途径进行分析和比较,探讨适合保护我国优先股股东权利的理论路径。
【学位授予单位】：山东大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2608482