公司注销后遗留债权问题研究

发布时间：2020-04-09 03:07

【摘要】：公司是一个独立的法律主体,在经营活动中公司具有法律人格享有民事权利和义务,公司的法律主体资格随着公司的设立而产生,公司的注销而消亡。当公司出现解散事由时,公司需要依法对公司进行清算并到登记机关办理注销登记。公司通过履行清算程序来清偿公司债务,主张公司债权,了结公司业务,并分配剩余财产。公司只有经过依法清算并向登记机关办理注销登记,公司的民事主体资格才在法律意义上构成终止。我国《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规对公司注销作了原则性和程序性的规定,但在实务中仅根据这些相关规定尚不足以解决公司注销登记过程中存在的或者遗留的各方面的问题。关于公司注销后遗留债权的处理,更是缺少明确的法律依据作为指导。由于公司注销后,遗留债权处置的实体操作方面的相关规定不完备,各法院审理案件时对法律的理解不同,同类案件往往得到不同判决,导致上诉案件大量增加,法院工作负担加重的同时也对司法资源造成浪费。根据法律的规定,理论上公司在注销前都需要将公司在经营活动期间产生的权利和义务全部终结掉,使得公司注销后不再有遗留的问题。但在公司实务中,由于各种原因,许多债权来不及终结或者处理的客观条件还不具备,就会造成公司在整个注销后,法律人格灭亡之后,仍然存在债权没有终结。自然人死亡后一般由继承人继承其财产,而公司“死亡”的,法律并没有规定相应的继承制度。公司注销后的遗留债权大多数是公司在经营过程中与其他公司签订的合同而产生的权利和义务,根据合同的相对性以及债的相对性,法律主体消亡,则其相应的民事权利和义务也应该随着消亡才对,但是债权作为公司财产之一,股东对其享有财产分配权,债权的归属最终涉及到股东和原公司债权人的利益,原公司股东和债权人如何通过法律手段对原公司财产涉及的遗留债权追偿,是本文主要研究的问题。权利和义务是相统一的,没有不承担义务的权利,也没有不享受权利的义务。大量实判案例表明,原公司在注销后,股东进行剩余资产分配之后,若公司还有遗留债务未清偿的,由于原公司注销后丧失了法人资格,公司债权人可以通过追加原公司股东为被告,要求股东偿还债务。权利和义务是相统一的,对于公司注销后尚未实现的遗留债权,原公司的股东也应该具备相应的追索权利。本文通过对公司注销后遗留债权与其他关联人的法律关系研究、代位追偿权和股东直接追偿的权利研究,并结合相关案例和司法实际,建议我国立法通过法律法规明确这类问题,减少诉讼案例,降低公司遗留债权追偿的诉讼成本,更有利于我国法制社会的建立,有利于市场经济的稳定发展。
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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