论程序瑕疵对股东会决议效力的影响

发布时间：2020-04-30 06:50

【摘要】：依据《中华人民共和国公司法》(以下简称为“《公司法》”)第22条,股东会的决议瑕疵,可以归为内容瑕疵与程序瑕疵。有瑕疵的股东会决议效力状态分为“无效”与“可撤销”两类,即效力二分法。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(法释[2017]16号,以下简称为“《公司法解释(四)》”)第4条与第5条针对《公司法》第22条在法律适用方面的不足,针对有程序瑕疵的股东会决议,确立了效力三分法。依据该解释第5条,有严重程序瑕疵的股东会决议应属不成立的股东会决议。依据该解释第4条,若程序瑕疵轻微,不对决议产生实质影响,则一项决议即便有如此瑕疵,依旧推定其为有效的决议。但是,《公司法解释(四)》因其立法技术上的缺陷,法院在适用相关规则解决有程序瑕疵的股东会决议效力纠纷时,仍然留有较大的自由裁量空间。《公司法解释(四)》的实施意味着学理对决议效力判断规则的研究立场,应从立法论转向解释论。本论文以《公司法解释(四)》实施之后的177份裁判文书为研究基础,针对《公司法解释(四)》第4条与第5条在法律适用方面依旧存在的不足之处,通过法律解释,得出一个判断程序瑕疵对股东会决议效力影响的裁判思路,并结合司法实践中的具体程序瑕疵,阐述这一裁判思路的适用情形,以及适用所得结论的合理性。本论文除了绪论与结论以外,分为四个部分。第一部分提出了本论文所欲解决的问题,以及解决这一问题的基本方法。这一部分是对《公司法》第22条与《公司法解释(四)》第4条及第5条的法律解释,指出了上述三条法律规范各自的不足之处,从法律行为与意思表示的角度,提出了弥补这一不足的可行路径,以及适用该方法的前提。第二部分至第四部分即应用第一部分提出的基本方法,结合股东会会议的召集、召开、表决程序中的违法事实,详细论述程序瑕疵对股东会决议效力的具体影响。其中,召集程序瑕疵主要包括召集主体瑕疵与召集通知瑕疵;召开程序瑕疵主要体现为股东出席人数不足,以及如何证明案涉股东会决议实际召开;表决程序瑕疵主要分为表决事项方面的瑕疵与表决结果方面的瑕疵。在《公司法解释(四)》实施之前,有此类瑕疵的决议本应都属于可撤销的决议,但因该解释的实施,这些瑕疵对决议效力的影响不能一概而论,需要细致检视股东会的三个阶段是否有程序瑕疵,才能公平地评价系争决议的效力,化解股东合法权益与公司治理效率的价值冲突。
【学位授予单位】：华东师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2645503