公开收购违规信息披露下超额增持的法律分析

发布时间：2020-05-04 09:45

【摘要】：我国《证券法》第八十六条规定了大额持股申报义务,对公开市场交易增持股票的行为进行了信息披露义务限制,将超比例增持信息披露行为置于行政监管之下,旨在提高市场透明度,防止市场操纵行为。然而,《证券法》规定的违反大额持股申报义务的处罚力度较小,即便考虑到收购方或者直接负责人等可能遭受的名誉损失,于可能获得的经济利益而言,也是微不足道。总之,从成本收益的角度来说,“违规举牌”的收益要远远大于成本。违规持股的成本收益出现严重的不匹配。在这种情况下,举牌方在大额持股的同时刻意隐瞒信息,不及时向全体股东履行告知义务的事件时有发生,康达尔、西藏旅游和上海新梅等甚至因此卷入诉讼当中。违反大额持股申报义务超比例交易的行为不仅涉及到民事冲突,还可能涉及行政违规等问题,因此对其性质的认定具有一定的复杂性。本文以公开市场收购中的大额持股申报义务为基础,通过对违反该义务超比例增持股票的行为性质、行为效力、行为侵权责任等的分析,试图对大额持股申报这一信息披露制度进行深入的剖析,以促进公司交易的合法合规和各利益主体的权益保障。本文将从以下四个部分展开论述:第一部分分析公开市场收购中违反大额持股申报义务继续买入股票行为的性质。公开市场收购中的超比例增持行为虽然旨在实现收购目的,却不能与收购行为本身相等同,仅作为收购前置行为的一般股票交易行为。无论是否发生公开市场收购,大额持股事项的信息披露义务都不能免除,且规范标准并无差异。第二部分对在违反大额持股申报义务的前提下实施的超比例股票交易行为的效力进行认定。通过学理分析可知,该行为仅仅违反了管理性的强制性规定,且商事合同更追求交易效率,也要考虑各参与主体的价值衡平。而且,在现行的司法实践中,司法裁判倾向于认定上述行为有效,也可以作为对行为有效结论的佐证。第三部分讨论在违规超比例交易的情形下,交易者的违规行为对其他主体造成的权利损害。超比例增持行为虽然认定为有效,但其违反了法律规定,侵犯了他人的合法权利,具体包括对投资者知情权的损害,对目标公司反收购决策权的损害以及对原控股股东控制权的损害。第四部分在第三部分的基础上,讨论超比例增持侵权方应当承担的法律责任和可行的救济路径。法律责任具体包括行政责任和民事责任两个部分。行政责任的承担方式可另行划分为行政处罚措施和其他行政行为两类,民事责任可另行划分为侵权责任和违约责任两个部分。
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.287

【参考文献】

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本文编号：2648358