有限责任公司股权转让中通知义务的实证研究

发布时间：2020-05-12 04:17

【摘要】：通知义务作为股权转让过程中最重要的制度之一,是股东行使优先购买权的前提条件和关键节点,它不仅关系着有限责任公司股东的知情权及有限责任公司的人合性,还涉及了公司外部受让人的利益,可以说通知义务的规范行使关系着股权转让的公平性和效率性。《公司法》第71条使股东优先购买权制度得以建立,并通过“公司法司法解释四”的出台将该制度精细化,其中对通知义务的行使方式、同等条件等内容进行了更加丰富的规定。然而,从实践层面来看,大量的纠纷源自于通知义务,从通知义务本身的问题,到义务的履行,再到违反义务的后果,有诸多司法实践的困扰贯穿始终。由此可见,实践纠纷源自于立法的不完备,有一些具体的细节需要进一步加以明确,亦有履行程序重构的相关问题亟需说明和厘清。同时,对一些重要问题进行理论探讨的重要性日益凸显,如对股权转让事项的内容、同等条件确定的标准和具体事项、违反通知义务的股权转让合同的效力问题等,笔者需要在学界争鸣的基础上进一步对这些重要问题加以探讨。本文的写作内容分为七个部分,具体如下:第一章导言,主要介绍本文的研究背景与研究意义,介绍了学者对通知义务的行为性质、股权转让事项、同等条件的确定标准等问题的研究现状,同时对本文所采取的主要研究方法进行介绍。第二章司法裁判的定量分析与焦点呈现,笔者通过对截止到2018年10月收集到的样本案例,从年份、审级、诉讼模式、争议点的角度分别进行定量分析,概括性地分析了实践状况,为后文的研究方向提供思路。第三章通知义务的立法价值及国内外立法考察,笔者对通知义务的立法价值进行法律层面与经济层面的剖析,以更好的厘清立法意图,明晰价值判断的取向。同时在立法层面,通过对国外相关制度的立法考察,以比较法的视角辩证看待我国通知义务的相关制度,从中发现不同点及可借鉴的内容,最后结合我国立法以宏观的视角对我国制度完善的必要性发出呼唤。第四、五、六三章是对通知义务各方面问题的探讨。其中第四章股权转让中的通知,结合具体案例,对通知义务的性质、通知的当事人、通知的时间、形式及股权转让事项进行了分析。第五章通知义务的履行,主要对通知的送达、履行程序、同等条件确定的标准及具体内容,特殊转让方式等方面进行了探讨。第六章以实务界及理论界四种学说为基础,对违反通知义务的股权转让合同的效力进行了进一步地评析,同时探讨了违反通知义务的转让股东的损害赔偿责任。第七章结语,通过对通知义务履行全过程的实证分析,认为进行股权转让中通知行为的秩序重构十分必要,提出了通知义务的履行程序重构图。
【图文】：

频率分布,年份,样本,个案

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频率分布,审级,样本,年份

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【学位授予单位】：南京大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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