公司强制利润分配诉讼制度研究

发布时间：2020-05-27 11:05

【摘要】：股东投资公司的目的在于获取收益,利润分配权可谓股东的一项核心权利。公司盈余分配既与股东的自身利益息息相关,又直接影响到公司的健康发展。我国公司立法相对较为注重股东利润分配权的构建,对于利润分配权受到侵害时的救济却缺乏必要的规制。在盈余分配的倾向上,大股东一般愿意将利润留存公司,而小股东则更希望将利润及时分配。当大股东滥用权利操纵股东会作出不分配、象征性分配决议或拒绝决议,侵害到少数股东的合法权益时,现有的救济途径却并不能为中小股东提供充分保护。这不仅会严重打击股东的投资热情,而且极其容易激化公司的内部矛盾,影响公司的正常运行。基于对公司自治原则的过分迷信,在股东会未就利润分配事项作出具体分配决议的情况下,股东径直向法院诉请分配利润的,通常无法获得法院的支持。因为按照传统理解,利润分配属于公司自治范畴,司法机关不应随意干涉,也即抽象的利润分配权不具有可诉性。虽然《公司法解释四》第15条但书内容初步确立了公司强制利润分配诉讼制度,这对于保护中小股东的权益来讲意义重大。但是相关法律规定却十分粗漏,配套制度也很不完善,存在滥用股东权利的界定标准不明确、相关当事人的诉讼地位不明晰、受害股东的举证分配不合理等问题,现行立法未对上述问题作出回应,导致实践中受害股东的权利较难获取充分有效的救济。破解中小股东利润分配权的保护困境,应当确立抽象的利润分配权有条件的具有可诉性,即在股东滥用权利导致不分配利润,通过公司自治又不能缓和股东之间的利益冲突时,司法应予适度介入。但同时需要平衡好公司自治与公司正义的关系,适用公司自治原则时,应当结合公司自治的先天局限性,传统民法精神的基本要求,以及现有救济途径的缺陷进行全面考量。此外,通过概括加列举的方式对滥用股东权利的认定作出具体的指示性规定;明确相关当事人的诉讼地位,原告可以将滥用权利之股东与公司一同列为被告;适度减轻原告的举证责任,并适时适用举证责任倒置规则;尝试将利润分配事项列入公司章程的必要记载事项,考虑引入事前买卖或买断协议。以推动我国公司强制利润分配诉讼制度的构建与完善,从而为中小股东的利润分配权提供更加有效的保护。
【图文】：

审结日期自 2017 年 9 月 1 日至 2019 年 1 月 4 日，共得到 857 个案件文中搜索“但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润”，一共案件，除去与强制利润分配诉讼不相关的案件，最终找出 50 个案件符作为本文统计和研究的对象。） 审级情况从下列案件审计情况图来看，本文所统计的 50 个案件中，有 33 个案件序，占总体比例的 66%；有 17 个案件进入到二审程序，占总体比例的本文研究案例数量仅 50 个，因而相较于其他类型的公司纠纷，强制盈纷上诉案件所占比重还是比较高的，由此反映出此类案件的审理结果当事人信服，而这与公司强制利润分配诉讼缺乏具体统一的适用标准系。

14%11%图3 败诉原因分布图滥用股东权利举证不能股东会决议不分配，，且无滥用股东权利公司存在可分配利润、滥用股东权利均举证不能公司存在具体的可分配利润举证不能
【学位授予单位】：郑州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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本文编号：2683435