股权转让合同解除的司法实践及法理研究—评汤长龙与周士海股权转让纠纷案

发布时间：2020-06-29 12:36

【摘要】：股权转让合同作为一种商事合同与普通买卖合同之间存在着差异,具有诸多的特殊之处。其特殊性的原因主要是股权的特殊性以及公司法律制度的特殊性。股权是股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股权是一种综合性权利,并且受到公司法律的调整和规制。其具有的财产性权利特征决定了股权具有可转让性,因此可以适用《合同法》的相关规定,但其非财产性权利的特征也决定了其除了适用合同法的相关规定之外还必须结合《公司法》的相关规定。对于股权转让,尤其是有限责任公司的股权转让,我国《公司法》作出了较为详细的规定,但是对于股权转让合同却并没有任何规定。股权的转让几乎都是采用合同方式完成的,《公司法》没有对股权转让合同作出规定,那么当股权转让合同出现问题时只能寻求《合同法》上的解决手段。而目前我国《合同法》也并未对股权转让合同加以细致的规定,只是确立了在处理股权转让合同问题时可以参照合同法的规定,而这也为具体解决股权转让合同问题留下疑难。股权转让合同的解除是股权转让纠纷中一类重要的问题,然而却并未向股权转让合同效力问题那样引人注意。但这并不代表这一问题不重要。理论界和实务部门对股权转让合同是否能直接参照买卖合同相关规定都存在争议。尤其是在采取分期支付股权转让款的情况下,出让人在受让人未支付到期的股权转让款达到总价款的五分之一时,出让人可否援引《合同法》第174条的规定,进而援引《合同法》第167条的规定,要求受让人支付全部股权转让款或解除合同,法律并未给予明确的规定。这就使得在实践中,不同法院在审理同样的案件时作出不同的裁判。为了统一司法裁判,最高人民法院在其公布的第67号指导案例中明确指出股权转让分期付款合同不适用《合同法》第167条关于分期付款买卖的规定。虽然最高人民法院的指导案例起到了统一司法裁判的作用,但却并未从根本上解决股权转让分期付款合同的相关问题。本文尝试以该指导案例为切入口,通过分析分期付款买卖的特质、股权转让合同的特质以及股权转让分期付款合同裁判的价值取向,从理论分析及司法实践的角度探讨股权转让分期付款合同适用《合同法》第167条关于分期付款买卖规定的法理依据。
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91
【图文】：

图1分期付款买卖合同纠纷案件（三）分期付款买卖的解除权

【参考文献】

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本文编号：2733875