我国上市公司章程设置反收购条款监管态度研究

发布时间：2020-07-14 06:32

【摘要】：上市公司在章程中设置反收购条款起源于美国,其作为抵御恶意收购的重要手段,起到了维护公司正常经营保护股东利益的作用。随着2015年宝万之争的发生,为数众多的上市公司宛如惊弓之鸟纷纷在章程中设置了包含反收购措施的条款以抵御“门口的野蛮人”的窥伺。但我国公司法在立法层面对反收购条款存在较大空白,由此引发了关于其合法性的相关讨论。面对这一态势,无论是证监会发言人的公开讲话,还是中证中小投资者服务中心频繁发出的建议函,都传达了监管部门对上市公司章程中反收购措施条款较为严厉的监管态度。本文通过对反收购措施展开合法性分析来判断监管态度的倾向性,并对监管态度形成的原因作出研究。第一部分引言是对所研究问题产生背景的概述,在对中外文文献进行梳理的基础上介绍了本文的创新点和具体将采用的研究方法。本文的第一章首先回顾了我国资本市场上市公司收购与反收购的博弈历程,指出在愈演愈烈的资本战争中明确章程反收购条款有效性的意义。其次,通过公开信息发现了我国监管部门对反收购条款合法性总体上存在较为否定的态度,以此提出了本文的研究目标。第二章是对上市公司章程反收购条款常见类型的总结及相应的合法性分析。第一部分在对搜集到的包含反收购措施章程梳理后归纳出五种常见类型;第二部分从研究公司章程的自治空间入手,对总结出的常见类型展开合法性判断,通过将研究所得与监管态度对比得出了监管态度总体趋严的结论。第三章主要探究我国对反收购条款严格监管的成因,并得出并购重组肩负着深化国有企业改革的政治使命、我国上市公司的股权结构存在较为集中的特点、我国证券市场的平均市盈率偏高这三个结论。本文第四部分是结论章,在总结前文论述的基础上对如何规制反收购条款提出了自己的意见并反思了本文的局限和不足。
【学位授予单位】：上海交通大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91
【图文】：

图 3.1 2017 年我国上市公司第一大股东持股现状75图 3.1 显示，2017 年全部上市公司中，第一大股东持股比例超 50%即第一大股东为控股股东的占全部数量的 15%。根据我国的会计准则，对于持股比例在 20%以上的长期股权投资，可认定其具有参与上市公司经营活动和重大决策

图 3.1 2017 年我国上市公司第一大股东持股现状75图 3.1 显示，2017 年全部上市公司中，第一大股东持股比例超 50%即第一大股东为控股股东的占全部数量的 15%。根据我国的会计准则，对于持股比例在 20%以上的长期股权投资，可认定其具有参与上市公司经营活动和重大决策

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本文编号：2754630