可撤销股东会决议的司法审查范围研究

发布时间：2020-07-18 06:25

【摘要】：公司法领域的学术研究中,关于公司决议效力的探讨始终是一个热门课题,且主要集中在效力类型、诉讼制度以及救济制度等方面。可撤销股东会决议随着精细化立法的推进而逐渐演变为独立的一种效力类型,构成了决议效力类型“三分局面”。近两年,又由于《公司法司法解释(四)》的出台,关于可撤销股东会决议的内容有了更详细的阐述,许多学者认为这是在借鉴域外较为成熟的裁量驳回制度的基础之上,形成具有中国特色的裁量驳回适用标准。作为一种司法介入公司治理的手段,该制度在审判实践中的适用也面临许多问题,解答这些问题就要坚持理论与实践互动的原则,从而在检视司法案例后进一步优化理论研究,借此形成有益于实际操作的规则,反过来又能更好地指导并服务司法审判实务。关于股东会决议性质的讨论由来已久,本文认为股东会决议行为性质应属于特殊法律行为,其作为团体法人而具有团体内部特殊关系的特性。因此,可撤销股东会决议就不同于一般意义上的可撤销法律行为,其本质上是由作为法人团体和自然人两类不同主体做出法律行为之时不同特点决定的,决议形成之时则会产生对内对外的不同效力。这就要求法官在股东会决议撤销诉讼中作出驳回原告诉讼请求时要把握正确的原则,找准问题的争议点,有针对性的解决纠纷。《公司法司法解释(四)》第4条没有明确阐释“瑕疵”、“实质性影响”等语词的具体内涵,使得实践中的法官只能依赖其自由裁量权来决定何种瑕疵程度是“轻微”的以及何种轻微瑕疵并不会对决议产生“实质的影响”,这却造成了审判标准的不一致。司法审查可撤销股东会决议时应遵守“不干涉公司自治”、“重视程序价值与社会成本平衡”、“保障中小股东的利益的原则”等原则。通过对涉及撤销股东会决议33个案例的司法审查范围进行深入研究并作可视化呈现,总结了实践中法官考量的要素以及裁判说理的价值衡量,并将相应事由加以类型化处理,以形成司法审判中统一的裁量规则。一项制度的成长绝不是孤立的,需要有其他相关的配套制度配合发挥作用。同样地,瑕疵股东会决议撤销权的行使也需要担保与行为保全制度的约束才可有效发挥其价值,必要时采取非讼程序救济。由于法律对决议行为的审查具有有限性,建议在非讼程序救济之下,尽可能建立内部监督预防决议冲突机制或者鼓励股东会自行补正瑕疵,以达致多种价值之衡平。
【学位授予单位】：山东大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91
【图文】：

图４和图５从作为权益受到损害的起诉主体一方分析裁量驳回制度适用的特逡逑点，依公司法上的资本多数决原则，一般认为持股超过公司股本５０％者便足以对逡逑所持股公司施加支配性力量而成为公司的控股股东。？但在股权分散的今天，原逡逑告多为话语权极小的自然人股东，例如，（２０１８）新０２０４民初６８号：缪浩波与逡逑克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司公司决议撤销纠纷和（２０１６）渝０１０３民初逡逑１７９４０号：伍崇云与重庆嘉陵建筑五金厂侵害企业出资人权益纠纷就是持有比例逡逑较小分散职工股的股东，他们对自己的权利认知不到位，往往在事后时才发现权逡逑利受损。议案内容如为大股东所支持，往往都是迅速通过，议案内容如不利于大逡逑股东，则股东会常常以敷衍之方式处理，因为在多数决情况下，这些股东的表决逡逑权不足以对决议产生决定性的影响，故其知情权、参与权、表决权极易被忽视，逡逑ｓ李建伟：《公司制度、公司治理与公司管理——法律在公司管理中的地位与作用》，人民法院出版社２００５逡逑年版，第２２页。逡逑２７逡逑｜逡逑

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本文编号：2760541