上市公司重大资产重组中小投资者权益保护研究

发布时间：2020-08-09 11:10

【摘要】：在我国证券市场中,中小投资者人数多且分布分散,证券知识匮乏,缺乏预测和抵御证券市场风险的能力。我国上市公司普遍存在股权过度集中在少数大股东手里的现象,大股东在上市公司的重大资产重组活动中有绝对的话语权。再加上重大资产重组相关的信息披露制度不健全,现金选择权制度不完善,发生上市公司利用重大资产重组侵害中小投资者合法权益的案件时,中小投资者维权的诉讼制度也很不健全,经常面临诉讼无门的处境。由于上市公司的大股东及关联方具有获取不公平交易对价和牟取暴利的内在需求,在重大资产重组的过程中,大股东及关联方很可能利用制度的漏洞侵占中小投资者的权益。大股东及关联方违规利用重大未公开信息,采取不正当定价手段掏空上市公司,或者利用不公平交易,虚假陈述,变相操纵股价诱导中小投资者高价买股。由于我国没有证券集团诉讼制度,中小投资者权益被违法重大资产重组的上市公司侵害时,他们缺乏专业知识和举证能力起诉违法的重组上市公司,只能任人宰割。中小投资者对证券市场信心受挫不利于我国证券市场的健康有序发展。因此我国亟需健全上市公司重大资产重组中小投资者权益保护机制,提高中小投资者对证券市场的信心,维护证券市场的稳定。在上市公司重大资产重组方面,我国保护中小投资者权益相关法律法规主要有《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等。上市公司重大资产重组的监管主要由证监会的行政监管、证交所的自律监管和社会监督三部分构成。这一套法律法规体系和监管制度构成了上市公司重大资产重组中小投资者权益保护的屏障。侵害中小投资者合法权益的上市公司面临承担行政责任、刑事责任和民事责任的风险,法律也严厉打击上市公司利用利用重大资产重组侵害中小投资者权益的行为。然而由于我国打击违法重大资产重组方面力度不够,法律制度和监管体系不完善,而且上市公司在重大资产重组中的违法行为具有隐蔽性,即使违法行为被发现和认定,上市公司重大资产重组中小投资者权益保护至关重要的民事赔偿往往由于我国代表人诉讼制度的弊端不能得到落实,中小投资者证券纠纷案件往往认定难、取证难、落实难。美国证券市场起步早、发展快,其上市公司重大资产重组中小投资者权益保护制度为我国相应保护制度的构建和完善提供了很好的参考。借鉴美国经验,我国应当从以下四个方面着手:一是完善上市公司重大资产重组相关信息披露制度,确立公平披露规则,细化信息披露的内容和格式,增强信息披露的时效性和准确性,确保上市公司重大资产重组信息披露违法行为民事责任的落实;二是完善上市公司重大资产重组退出机制,构建现金选择权制度,明确现金选择权的启动程序,估价标准和适用范围;三是构建适合我国国情的证券集团诉讼制度,为保护中小投资者合法权益提供诉讼保障;四是加强法律法规制度的建设,强化证监会、证交所和社会的监督责任,让上市公司重大资产重组活动在阳光下运行。最后,加强对证券市场风险意识的宣传,鼓励中小投资者树立正确的投资理念,强化证券市场风险意识,增强自我保护能力。
【学位授予单位】：安徽大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.287

【参考文献】