一人公司法人人格逆向否认实证研究

发布时间：2020-08-20 17:39

【摘要】：法人人格否认在法理上分为正向否认和逆向否认,正向否认从字面意思来看,是指法律针对公司股东利用对公司的控制力,转移财产逃避债务、损害公司利益,滥用股东有限责任和公司法人人格的事实,在某一法律关系中对公司的独立人格进行否定,打破公司人格与股东人格间的界限,使得股东对公司的债务承担连带责任。而逆向否认是指当股东为了逃避个人债务,将个人财产向公司或向其控制的其他公司转移时,股东债权人要求否认公司独立人格,以公司财产为股东债务承担责任。逆向否认在学理上又分为外部人逆向否认和内部人逆向否认,本文仅讨论外部人逆向否认。法人人格否认制度的目的是为了矫正股东滥用有限责任和公司独立地位的行为、平衡各方利益,以实现实质正义。我国现行《公司法》第20条确立了公司法人人格否认制度,通过让股东对公司债务承担连带责任的方式,维护了公司债权人的利益。但实践中股东通过向公司转移个人财产,损害股东债权人利益的行为屡见不鲜,但《公司法》对此并未有明确规定,导致各地法院裁判标准不一。从法理上看,逆向否认实为公司法人格否认的应有之义,且无法为其他制度所替代。从实践中看,一人公司因人格混同、过度控制导致股东与公司财产混同,进而损害股东债权人利益的现象最为普遍,如没有统一标准对其加以规制,则会使社会对一人公司更加不信任,不利于发挥一人公司灵活高效的优势,同时也会降低法律的稳定性和可预测性,损害司法权威。本文通过研究自2008年以来发生的有关一人公司法人人格逆向否认的案例,详细分析了法官的裁判思路,并将裁判理由和法律依据分类归纳整理。笔者发现实践中法院对于逆向否认的适用相较于正向否认来说更为谨慎,且多采用最高院第15号指导案例的标准,以是否构成人格混同为理由判断公司是否应当承担连带责任;法律依据则多以“参照适用《公司法》第20条、63条”或“于法无据”为由进行说理。面对实践中股东债权人日益增长的需要,笔者认为应当在法律中明确承认法人人格逆向否认规则,并通过发布指导案例的方式归纳裁判要点。本文主要分为四章。第一章主要阐述了法人人格正向否认和逆向否认的关系,并介绍了国内学者有关法人格逆向否认的几种观点,分析出逆向否认制度是法人格否认制度的应有之义,且在我国具有不可替代性。第二章分析了一人公司的制度优势,以及一人公司因缺乏社团性而极易与相关主体发生利益冲突的特点,得出逆向否认制度对于遏制一人公司股东滥用有限责任具有不可替代的作用。第三章通过实证研究的方式展现我国近年来有关一人公司法人格否认案例的裁判情况,从案件分布、案件数量、否认率、裁判理由、法律依据、举证责任分配等多角度归纳分析,总结出相关案例的裁判思路和司法现状。第四章则根据理论及实证研究的情况给出立法建议,即立法与指导案例相结合的方式能更好地应对实践中复杂多变的一人公司逆向否认问题。
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2019
【分类号】：D922.291.91

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