出资瑕疵股权转让合同效力及责任承担问题研究

发布时间：2020-08-27 20:56

【摘要】：2013年《公司法》,将原有的分期缴纳制改为认缴资本制,取消了最低注册资本制,资本的流通性显著增加。股权成为市场交易的最重要的商事组织形式,特别是有限责任公司。有限责任公司股权变动主要通过订立合同的方式进行。瑕疵股权的定义在我国相关立法中至今尚未明确规定,专门研究瑕疵股权的著作少之又少,只有部分学者通过学术论文研究对其进行了简单阐述。资本完全认缴制度下,股东的出资额不再是工商登记的必备事项,股权对外转让时,第三人处于信息不对称的地位,很难获得股东真实的出资情况。那么,在股权交易中,该如何认定转让人的“欺诈”行为?受让人因受欺诈而订立的瑕疵股权转让合同的效力该如何认定?以及相关责任主体该如何确定?为此,本文通过拟通过各地司法判例并结合相关理论学说对瑕疵股权转让合同效力进行探讨,并试图建立相关主体的责任认定体系。本文主要由引言和正文两部分组成。引言部分,介绍了 2013年《公司法》出台后,各地司法部门也出台一系列有关股权转让的规定,股权转让纠纷近几年不断增加。虽有相关立法及司法解释对其进行规定,但是法律总有一定的滞后性,对股权转让纠纷中出现的问题无法面面俱到,会出现各种漏洞。如何完善立法减少法律适用上的争议,本文还有待探讨。正文部分主要分为三部分。第一部分为相关概念的界定,首先探讨了公司法实行出资认缴制后对股东出资义务的重新理解。其次,结合理论界对出资瑕疵概念界定和注册资本制的改变,本文认为出资瑕疵包括出资和程序两方面的缺陷。最后,对认缴制下出资瑕疵的四种表现形式简单阐述。第二部分是对瑕疵股权转让合同效力的影响因素分析,主要从主体、客体及意思表示三个要素分别进行论述。第三部分探讨了该如何具体对瑕疵股权效力进行认定。在探讨学术界目前主要学说基础上,提出认定效力的判断办法。第四部分是对转让后责任承担内容和承担主体的分析。重新定义了认缴制下责任承担的具体的方式,理论界对责任主体承担分配的观点不一,立法上也存在分歧。本文对相关问题讨论与分析并试图构建一个较为完善的责任承担体系。
【学位授予单位】：福州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2018
【分类号】：D922.291.91

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