海峡两岸公司董事解任制度比较研究

发布时间：2020-08-28 21:27

　　 《公司法》规定董事三年的任职期间,然而并非所有董事能度过完整的任期,存在董事辞职与董事解任的情况,使董事提前结束任期。董事解任问题涉及公司、股东与董事三方主体,属于公司治理中的重要环节之一,完善的董事解任制度有利于公司经营的高效与稳定。而现行法律对于董事解任的规定过于简单,仅明确规定股东会可“更换非由职工代表担任的董事”;对其余条文内容进行梳理、反向分析后,可以拼凑出简单的程序性规定。而董事解任制度的其他方面,则依赖于公司章程规范进行自治,实践中易产生问题。台湾地区的董事解任制度从解任模式、股东会决议解任程序等方面建立。解任模式包括当然解任、股东会决议解任与裁判解任三种模式,在特定情况下选择适用相应的解任模式,可以减少董事与公司的纠纷。在公司股东通过提案提请股东会决议以解任董事的情形中,需符合提案公示、表决权数等相关要求。在司法实践方面,台湾地区法院通过审判,对董事解任制度的相关内容加以完善。其运行至今虽存在些许问题,但对于大陆而言,仍有一定借鉴意义。在坚持公司自治原则的基础上,借鉴台湾地区制度与实践经验,对大陆董事解任制度从实体与程序上进行完善。董事解任实体内容的设计,首先考虑选择适当的解任模式;其次将现有条文中规定的解任事由归入适合的解任模式中;再次明确因无理由受解任董事享有损害赔偿请求权。在解任事由中,对于董事违反忠实义务与勤勉义务的情形,现行法律对董事违反忠实义务的情形虽有类型化规定但仍需进一步厘清。董事解任程序内容的设计,主要侧重于股东会决议解任董事模式下的程序构建,包括解任提案的行使主体、决议程序以及受解任董事必要的程序保障。董事解任制度的构建,并非为过度介入公司自治,而是规定一个最低标准,由公司参照适用。
【学位单位】：华侨大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91

【参考文献】

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本文编号：2808186