我国股权投资领域的对赌协议研究

发布时间：2020-09-05 07:26

　　 对赌协议是股权投资中交易双方根据目标企业未来经营状况不断调整并意图趋近企业真实价值的一种机制，最早是通过海外风险投资机构对国内创业型企业的投资而引入我国的，因其能够有效地应对交易双方因目标企业发展的风险性、不确定性以及掌握信息的不对称性而产生的对于目标企业价值评估的困扰，而得以在我国广泛运用。然而，在对赌协议普遍应用的同时，伴随而来的却是对赌纠纷频频涌现，永乐电器、太子奶、飞鹤乳业、俏江南等国内众多知名企业纷纷陷入对赌困境，且可以预见未来几年将会有更多对赌协议进入履行阶段进而引发诉讼纠纷。 考虑到对赌协议在我国股权投资领域的重要作用及存在问题，本文首先采用实例分析法，在总结近年来大量对赌协议实例的基础上，分析了对赌协议在我国的适用情况，指出了对赌协议在内容设计上的主要模式和发展趋势，以及履行困难的问题，深入剖析了对赌协议在我国的应用现状。针对对赌协议在我国应用日益广泛且履行不能的问题不断凸显的现实情况，本文立足于国内典型对赌判例，对司法裁判者关于对赌协议效力认定的态度进行了解析，并从法学理论层次明确了对赌协议有效的依据。为解决对赌协议履行困难的问题，使其发挥应有的功能和价值，本文试图在对赌协议内容设计方面作出合理建议，以保证其真正实现估值调整的作用，进而均衡交易风险、加快交易进程、保障投融资双方的利益。 对赌协议在我国股权投资领域中应用广泛，除普遍应用于创业投资和私募股权投资中外，还逐渐被灵活运用于企业并购、定向增发以及股权分置改革中。协议主体因股权交易的不同情况而有所差异，在具体条款的设计上，主要以目标企业未来的经营业绩或实现上市为调整各方利益的触发条件，并以投资方为行权主体的单向对赌协议居多。作为股权交易主体基于意思自治调整、分配各自权利和义务的约定，对赌协议并不违反法律、行政法规的强制性规定，其有效性在我国法律框架下不存在实质性障碍，司法实践中裁判者也在逐渐正视对赌协议的价值并认可其法律效力。而面对日益严峻的对赌协议履行不能的问题，协议主体不能仅依赖于事后救济，应于协议签订之初即遵循谨慎性、合法性及合理性原则，理性设计对赌协议的内容，并考虑事先为协议发生履行不能之情形预设解决方案，以最大程度地发挥对赌协议的功能和价值，尽量避免支付诉讼成本。
【学位单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2015
【中图分类】：D922.287;D923.6

【参考文献】

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本文编号：2812731