认缴制下股东表决权安排研究

发布时间：2020-10-16 21:08

　　 表决权在股东权利中处于核心地位,它是股东控制公司的重要手段,也是股东行使其他股权的保障。首先,股东通过表决权在公司治理过程中发表意见,参与公司经营,防止公司脱离自己的控制。其次,股东其他权利的享有很大程度上依赖于表决权,只有实际享有并行使表决权,才能保障譬如利润分配请求权在内的其他股权得以实现。资本认缴制是2013年《公司法》修改的重要内容,目的在于放松对公司资本的管制,扩大公司在公司资本方面的自由,减轻投资者的资金压力,降低公司设立门槛,激发市场活力。因此,资本认缴制下股东表决权能否合理安排,对于保护股东权利,促进公司发展,乃至对于资本认缴制积极作用的发挥,都有重要的意义。资本认缴制下,股东认缴但未实缴出资的情形成为常态,并且《公司法》取消了对认缴出资额及认缴期限的限制,这样一来,实缴股东与认缴但未实缴出资的股东利益冲突更加激烈。落脚到股东表决权的安排问题上,即认缴但未实缴出资的股东是否享有表决权?关于这一问题,《公司法》第42条并未明确股东依据实缴出资比例还是认缴出资比例行使表决权,司法实践中也存在不同的判决。股东之间关于表决权安排的争议严重影响着公司的稳定,不利于股东权利的保护,甚至制约认缴资本制价值的发挥。通过分析学术界关于表决权分配依据的现有理论学说,即实缴说、认缴说与折中说的优劣,并结合分析相关司法案例中,法官的意见及判决依据,可以看出,按照认缴的出资比例行使表决权更为合理。按照认缴出资比例行使表决权也符合股东权利义务一致性理论,同时兼顾了表决权的价值功能及资本认缴制的制度意义。结合域外实行不同公司资本制国家关于股东表决权安排的规则,解决股东表决权安排冲突应从两个方面入手,一是对于认缴期内未实缴出资的股东,立法承认其表决权的同时,加强公司自治,发挥公司章程在安排表决权行使方面的作用。二是对于超期仍未出资的瑕疵出资股东,应通过立法限制其表决权,并强化公司自治,通过章程和股东会决议予以限制。同时完善股东除名制度,发挥股东除名制度在限制瑕疵出资股东表决权方面的作用。
【学位单位】：郑州大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2019
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
abstract
绪论
    一 选题背景
    二 研究意义
    三 研究现状
    四 研究思路及方法
    五 论文结构
第一章 表决权和资本认缴制基础理论
    第一节 股东表决权基础理论
        一 股东表决权的概念及性质
        二 股东表决权的来源
        三 股东表决权的价值
    第二节 资本认缴制基础理论
        一 注册资本认缴制的内容
        二 注册资本认缴制的价值
第二章 认缴制下股东表决权安排的问题与分析
    第一节 认缴制下股东表决权安排现状
        一 立法现状
        二 司法现状
        三 公司自治现状
    第二节 认缴制下股东表决权安排存在的问题
        一 “实缴比例”与“认缴比例”的冲突
        二 超期未出资股东表决权能否被限制
    第三节 我国现有理论学说之评介
        一 现有学说概述
        二 对现有学说之评析
    第四节 司法案例分析
        一 案例分析的目标与可行性
        二 案例的选择与分析
        三 案例分析的结果
第三章 股东表决权安排的域外法考察
    第一节 法定资本制——以俄罗斯为例
        一 法定资本制概述
        二 俄罗斯《公司法》关于股东权利的相关规定
    第二节 折衷资本制——以日本为例
        一 折衷资本制概述
        二 日本《公司法》关于股东权利的相关规定
    第三节 授权资本制——以英国为例
        一 授权资本制概述
        二 英国《公司法》关于股东权利的相关规定
    第四节 域外规则之启示
第四章 认缴制下股东表决权安排问题的解决路径
    第一节 认缴期内股东表决权的安排
        一 完善立法规定
        二 强化公司自治
    第二节 超期未出资股东表决权的安排
        一 强化对超期未实缴出资股东表决权的限制
        二 完善超期未出资股东除名制度
结语
参考文献
附录
个人简历
致谢

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本文编号：2843779