论有限责任公司股东除名制度的建构

发布时间：2020-10-25 04:06

　　 作为我国仅有的两种公司组织形式之一,有限责任公司相较于股份有限公司而言通常具有更强的人合性特征,股东个人因素更加容易对公司以及其他股东的利益产生影响。当这种影响严重妨碍到公司的正常发展时,如果全部简单地以公司解散制度予以化解,则显然是一种缺乏经济性的措施,也是对其他股东而言不甚妥当的解决方式。而有限责任公司的股东除名制度则有效应对了前述的制度困境,通过将“问题股东”除名的方式,保障公司得以正常发展,从而在法的正当性与经济效率两方面,产生更加优化的制度结果。然而,我国尚未建构起真正意义上的股东除名制度,仅《公司法解释(三)》第十七条就股东严重出资瑕疵情形下的除名进行了规定。然而,不论是除名事由的适用,还是除名程序的建构,该条规定均远远不足以应对股东除名的实践需求。与之相应的,我国理论界对于股东除名制度的理论探讨亦显不足,特别是尚未形成具有足够解释力的理论基础。因此,对股东除名制度从理论到制度建构的梳理、分析与论证,对我国公司治理而言,具有极为重要的现实意义。本文拟从三个部分对我国有限责任公司股东除名制度的建构进行分析讨论:第一部分以有限责任公司股东除名制度的基本理论为研究点,首先就该项制度形成的人合性基础进行分析。其次,对制度要件的观点分歧及其原因进行探讨。之后,引出对股东除名的理论基础建构问题的分析。具言之,即在对目前较为有力的团体纪律权说、除名权法定化说以及合同解除说进行阐述的基础上,对各学说进行评析,并选择合同解除说作为股东除名制度的理论基础。最后,在前述基础上,对股东除名权的权利主体与权利性质进行论证。第二部分探讨了除名制度的适用问题。首先是对除名事由这一实体制度的探讨,分别从法定事由、公司章程规定的事由以及两者规定之外的重大事由三个角度进行分析,结合相关司法案例,对实践中股东除名事由的适用问题进行深入探讨,肯定了前述三种事由适用的必要性,并阐释了其适用顺位。其次,该部分探讨了除名制度的程序制度建构,包括前置程序、除名决议与股东除名诉讼三部分内容。其中,在前置程序方面,对催告方式及催告合理期间的确定进行了探讨。除名决议方面,则重点探讨了其表决规则,包括表决权的排除规则以及表决方式问题。第三部分则是对股东除名的法律后果进行分析,分为三个部分进行阐述。第一个部分是股东除名生效的法律后果,主要集中于如下三个问题点:被除名股东出资的合理价值应否返还、股东资格丧失的生效时间以及被除名股东所持出资的后续处置。第二部分则主要探讨了股东除名效力瑕疵情形下的被除名股东权利救济问题,分别从作为股东权利救济方式的股东除名决议效力瑕疵之诉、不同效力瑕疵原因下权利救济的法效果角度进行论证。
【学位单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2019
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
abstract
导论
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、论文结构
    六、论文主要创新及不足
第一章 有限责任公司股东除名制度之基本理论
    第一节 有限责任公司股东除名制度形成的人合性基础分析
    第二节 制度要件分歧及其原因探析
    第三节 有限责任公司股东除名制度理论基础之建构
        一、团体纪律权说
        二、除名权法定化说
        三、合同解除说
    第四节 股东除名权的权利主体与权利性质
        一、权利主体的确定
        二、股东除名权的形成权性质
第二章 除名制度的适用
    第一节 除名事由
        一、法定事由及除名事由法定性观点之检讨
        二、公司章程规定作为除名依据的问题分析
        三、法律及公司章程规定以外的重大事由适用问题
    第二节 除名程序的重要问题探讨及其制度建构
        一、前置催告程序
        二、除名决议表决规则的分析与建构
        三、股东除名之诉
第三章 股东除名的法律后果问题研究
    第一节 除名生效情形下的法律后果
        一、被除名股东出资的合理价值应否返还问题
        二、股东资格丧失的生效时间
        三、被除名股东所持出资份额的后续处置
    第二节 除名效力瑕疵情形下的股东权利救济
        一、股东权利救济的方式——股东除名决议效力瑕疵之诉
        二、不同效力瑕疵原因下权利救济的法效果
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文与研究成果
后记

【相似文献】

相关期刊论文 前10条

1 卢征良;;抗战时期大后方省营企业的股权结构与内部权力分配问题——以川康兴业公司为中心的分析[J];民国研究;2017年01期

2 王颖;郭亚先;;我国证券公司股权结构和公司治理绩效研究文献综述[J];中国证券期货;2011年08期

3 姚燕;王化成;卢闯;;主并公司股权结构与控制权转移短期市场反应[J];中国会计评论;2007年03期

4 段燕妮，李波;日美公司股权结构简析及启示[J];管理现代化;1994年06期

5 郭帅;;公司解散的司法路径[J];法人;2019年06期

6 杨波,张从华,段飞;国有公司股权结构与公司治理机制分析[J];当代经济研究;2000年12期

7 钱露;;机构投资者参与公司治理的决策——基于目标公司股权结构的视角[J];中央财经大学学报;2011年05期

8 宫玉松;;国外公司股权结构与治理结构的演变及启示[J];对外经贸实务;2009年07期

9 董梅生;;美国公司股权结构变动与公司治理[J];安徽工业大学学报(社会科学版);2008年03期

10 高育清;;公司股权结构对会计信息质量的影响[J];中国乡镇企业会计;2008年10期

相关博士学位论文 前10条

1 石劲磊;公司治理：理论、模式与中国上市公司的实践[D];厦门大学;2003年

2 李华;中国上市公司股权结构及其优化研究[D];复旦大学;2003年

3 阎建军;长期利润模型及其在养老基金参与公司治理中的应用[D];西南财经大学;2004年

4 李红霞;融资结构与公司治理研究[D];东北林业大学;2004年

5 欧阳慧;上市公司高层管理团队治理绩效评价系统及实证研究[D];湖南大学;2004年

6 张伏波;上市公司股权结构与公司治理[D];华东师范大学;2004年

7 司徒大年;中国上市公司高管股权激励研究[D];复旦大学;2004年

8 傅蕴英;盈余管理与公司治理[D];重庆大学;2004年

9 刘红娟;基于控制权机制的公司治理研究[D];华中科技大学;2004年

10 王爱凡;二元股权结构与上市公司控制权配置效率研究[D];浙江大学;2004年

相关硕士学位论文 前10条

1 褚韶楠;上市公司的双层股权制度研究[D];黑龙江大学;2019年

2 李梦博;A公司伊朗市场开拓策略研究[D];北京理工大学;2017年

3 肖紫雯;K公司大股东资金占用问题分析及防范研究[D];江西师范大学;2019年

4 付骁譞;J公司采用双重股权结构海外上市案例研究[D];吉林财经大学;2019年

5 王铁民;政策性融资担保机构的公司治理优化研究[D];安徽财经大学;2019年

6 仝飞;LY公司营销转型案例研究[D];华南理工大学;2019年

7 石峰;同股不同权架构在小米公司的应用[D];河北金融学院;2019年

8 张志强;HT公司融资优化创新研究[D];华南理工大学;2019年

9 董烨;新三板挂牌公司飞达股份大股东资金占用原因及影响研究[D];山东师范大学;2018年

10 唐海萍;T公司大股东减持案例分析[D];华南理工大学;2019年

本文编号：2855438