公司类别股法律制度研究

发布时间：2020-10-31 09:54

　　 类别股法律制度作为公司法的一项重要制度,在域外国家已经有多年应用经验,例如美国、日本等。类别股区别于普通股,普通股赖以建立的哲学基础是自然的绝对平等,而不是补全的差别平等。高科技企业在资本市场的特殊表现,以及企业家代表的现代人力资源对传统资本的驱使,使得基于表决权分离的优先股等类别股价值日益凸显。作为立法者更好的选择应是适应市场而不是裁剪或固守传统,目前香港紧随美国开始接受相关公司“同股不同权”的IPO申请,为香港的投行业务带来了新机遇。大陆亦需加快制度建设,以促进资本市场健康、和谐发展。建立类别股制度首先需要厘清类别股的含义。类别股是指在公司的股权结构中,设置了两种以上不同种类、不同性质、不同权利义务、不同利益效果的股份。无论是权利附于特定股份之上,权利不附于特定股份之上,同一类股份之上具有不同权利或者是同一类股东具有相同的权利、不同利害关系,都可以形成类别股。类别股制度符合股东平等原则,能够实现公司章程自治,保持类别股与普通股之间利益的平衡。对于拓宽公司融资渠道,增强公司治理灵活性,挑战传统公司资本制度观念也有其独特的制度优势。其次,类别股的种类应与时俱进。有些种类并非一开始就作为法律规定的可以发行的类别股种类,而是作为一种附于股份之上的附加权利。表决权股、优先股、可转换股以及可偿还股是域外国家类别股制度最初设计,也是最典型的类别股,随着市场的变化、实务应用的发展和理论研究的深入,立法者应当通过法律修订增加类别股的种类,以适应时代的需求。最后,单一、片面的制度必定效果有限,类别股制度体系化势在必行。体系化要求制度适用于更多类型的公司,应当根据不同的公司形态做出不同的规定,同时也要协调好公司法与公司章程自治之间的关系,构建类别股东权利保护机制。我国正处于市场经济改革的攻坚时期,公司的融资方式日益的复杂化,固守传统或是照搬照抄外国法律是要不得的,应当顺应时代的发展潮流、基于中国的国情完善类别股法律制度。
【学位单位】：北方工业大学
【学位级别】：硕士
【学位年份】：2018
【中图分类】：D922.291.91
【文章目录】：
摘要
ABSTRACT
第一章 引论
    1.1 研究背景
    1.2 研究意义
    1.3 研究文献综述
    1.4 主要研究方法
        1.4.1 历史分析方法
        1.4.2 比较分析方法
        1.4.3 判例分析方法
第二章 类别股制度的法理分析
    2.1 类别股内涵界定
    2.2 类别股中股份类别的确定与划分
        2.2.1 权利附于特定股份之上
        2.2.2 权利不附于特定股份之上
        2.2.3 同一类股份之上具有不同权利
        2.2.4 同一类别股东具有相同的权利,不同利害关系
    2.3 类别股制度的法理依据
        2.3.1 股东平等原则
        2.3.2 公司章程自治
        2.3.3 类别股股东权利保护
        2.3.4 类别股与普通股股东利益平衡
    2.4 类别股制度的价值所在
        2.4.1 拓宽公司融资渠道
        2.4.2 增强公司治理的灵活性
        2.4.3 挑战传统公司资本制度观念
        2.4.4 增强公司法中的私法自治
    2.5 小结
第三章 典型类别股种类的比较法考察
    3.1 表决权股
        3.1.1 表决权股发行与限制
        3.1.2 多重表决权股
        3.1.3 黄金股制度
        3.1.4 表决权股上市
    3.2 优先股
        3.2.1 利润分配优先股
        3.2.2 剩余财产分配优先股
    3.3 可转换股
    3.4 可偿还股
    3.5 小结
第四章 我国类别股制度的实践与完善
    4.1 类别股法律制度在我国设置的必要性
        4.1.1 企业改制中设置类别股法律制度的思考
        4.1.2 类别股法律制度在我国设置的客观限制条件
        4.1.3 我国设置类别股法律制度的重要意义
    4.2 优先股试点的实践与发展
        4.2.1 优先股试点的实践与问题
        4.2.2 优先股制度是解决国企改革的良方
    4.3 建立具有中国特色的“金股”制度
    4.4 完善我国类别股法律制度的建议
        4.4.1 类别股法律制度的公司形态区分
        4.4.2 我国《公司法》与公司章程自治之间的关系协调
        4.4.3 类别股种类之法定
        4.4.4 类别表决机制的构建
    4.5 小结
第五章 结论与展望
    5.1 主要结论
    5.2 研究展望
参考文献
在学期间的研究成果
致谢

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本文编号：2863793