论优先股股东类别表决权之表决事项确定

发布时间：2021-01-19 19:43

　　股东异质化导致优先股股东的期待利益无法实现,而公司合同理论和信义义务无法维护其合法权益,只有类别表决权可以达到此目的,故需设置类别表决权制度。类别表决权的设立是公权力介入私法自治的表现,介入的程度体现在将哪些表决事项设置为强制表决事项,这也成为设置类别表决权的关键因素。通过深入分析类别表决权是保护法律权利还是商业利益,是保护自益权还是共益权,是否需要设置表决前提等三个核心难点,以此为框架分析具体表决事项存在的问题,为我国修改类别表决权制度提出建议。 

【文章来源】：法律科学(西北政法大学学报). 2020,38(04)北大核心CSSCI

【文章页数】：8 页

【文章目录】：
一、类别表决权设立的必要性
    （一）股东异质化导致优先股股东的期待利益难以实现
    （二）公司合同理论和信义义务无法维护优先股股东的期待利益
    （三）类别表决权是有效的保护措施
二、类别表决权表决事项的核心难点分析
    （一）是保护法律权利,还是保护商业利益
    （二）以自益权还是共益权为保护范围
    （三）是否需要设置类别表决权的表决前提条件
三、类别表决权表决事项的具体问题分析
    （一）关于第（一）项:“修改公司章程中与优先股相关的内容”
    （二）关于第（二）（三）项:“一次或累计减少公司注册资本超过百分之十”“公司合并、分立、解散或变更公司形式”
    （三）关于第（四）项:“发行优先股”
四、类别表决权表决事项的立法完善
    （一）将“修改公司章程中与优先股相关的内容”具体化。
    （二）删除分类表决中的共益权一般表决权事项。
    （三）明确需要分类表决的拟发行优先股顺位。
    （四）增加“限制或否认所有或部分该类别股份的既存的优先认购权”为强制表决事项。
五、结语


【参考文献】：
期刊论文
[1]美国公司法视角下控制股东信义义务的本义与移植的可行性[J]. 朱大明.  比较法研究. 2017(05)
[2]股东异质化视角下的双层股权结构[J]. 冯果.  政法论坛. 2016(04)
[3]优先股之无表决权质疑[J]. 张志坡.  法学杂志. 2012(12)
[4]股份公司内部权力配置的结构性变革——以股东“同质化”假定到“异质化”现实的演进为视角[J]. 汪青松,赵万一.  现代法学. 2011(03)
[5]论类别股东表决制[J]. 李晓春.  武汉大学学报(哲学社会科学版). 2005(03)
[6]论法律利益[J]. 周旺生.  法律科学.西北政法学院学报. 2004(02)



本文编号：2987603