上市公司反收购决策权归属法律问题研究

发布时间：2021-01-30 09:11

　　随着股权分置改革的推行,证券市场全流通,收购与反收购案件激增,由此引发对反收购立法规制的讨论。反收购决策权归属是反收购立法规制的基础问题,它涉及到反收购过程中决策主体及权利行使等一系列问题,对目标公司各方权利划分和利益平衡具有重要影响。但我国法律并没有反收购立法方面的规定,相比较而言,欧美国家对反收购有明确的法律规定,建立了完善的法律体系。因此,借鉴国外反收购决策权归属的法律规定,明确我国反收购决策权归属以及权限行使显得尤为重要。本文采用实证研究法、分析比较法以及文献研究法等方法,通过分析我国反收购决策权的立法现状及实践案例中的问题,指出我国存在反收购决策权归属不明等问题。笔者在对比分析英美德日国家相关规定的基础上,提出我国在反收购制度构建中应将决策权归属于董事会之观点。随着现代公司的发展,出现公司规模扩大化、股东社会化、治理理念创新化等一系列变化,要求专业化、高素质的管理者来运营和决策。董事较之于股东在专业技能、信息获取、决策时效等方面具有优势。因此,将反收购决策权归属于董事会更符合发展现状。本文的主要内容如下:第一部分:收购与反收购概述。首先,通过收购与反收购的相关概念入手,引出反... 

【文章来源】：福州大学福建省 211工程院校

【文章页数】：55 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
内容摘要
Abstract
引言
一、收购与反收购概述
    （一） 收购与反收购
        1、收购的涵义
        2、反收购的涵义及价值
    （二） 反收购决策权
        1、基于公司权限划分分析反收购决策权归属问题
        2、基于公司治理结构的演变分析反收购决策权归属问题
二、我国上市公司反收购决策权立法现状及实践
    （一） 我国上市公司反收购决策权立法现状
    （二） 我国上市公司反收购决策权在立法中存在的问题
        1、反收购决策权归属不明
        2、董事义务与责任的判断标准边界模糊
        3、现有立法中利益相关者救济方式有限
    （三） 我国上市公司反收购决策权的实践
        1、宝能收购万科案件分析
        2、反收购决策权归属问题分析
        3、反收购措施的合法性分析
三、域外反收购决策权归属的立法模式
    （一） 美国反收购决策权的立法模式
        1、反收购决策权的立法概况
        2、反收购决策权的司法实践
    （二） 英国反收购决策权的立法模式
        1、反收购决策权的立法概况
        2、反收购决策权的司法实践
    （三） 日本反收购决策权的立法模式
        1、日本敌意收购的产生
        2、反收购规则及司法实践
    （四） 德国反收购决策权的立法模式
        1、反收购决策权的立法概述
        2、反收购决策权的司法实践
    （五） 域外反收购决策权对比分析
        1、股东会中心主义的优势和劣势
        2、董事会中心主义的优势和劣势
四、我国反收购决策权归属的制度构建
    （一） 明确反收购决策权归属于董事会
        1、明确董事会决策权的必要性和可行性分析
        2、从法律层面确定反收购法律规制体系
    （二） 决策权归属于董事会立法模式下董事义务与责任的完善
        1、完善反收购中董事的义务
        2、明确反收购中董事责任的判断标准
    （三） 决策权归属于董事会立法模式下利益相关者救济方式的完善
        1、完善反收购中中小股东的救济渠道
        2、加强对债权人、职工等利益相关者的保护
结语
参考文献
谢辞
个人简历



本文编号：3008646