有限责任公司股东优先认缴权的行使

发布时间：2021-03-21 02:41

　　优先认缴权是有限责任公司股东的一项法定权利,对维持股东的表决权重以及公司结构的稳定具有重要意义,由于法律对优先认缴权的行使等具体规则尚没有明确的规定,给司法裁判带来了困难。文章主要探讨优先认缴权行使过程中产生的争议问题:股东能否对其他股东放弃认缴的增资份额和吸收合并中发行的新股行使优先认缴权?如何处理行使优先认缴权时可能涉及到的权利转让问题?在深入理解优先认缴权的概念、性质及法理依据的基础上,文章结合具体案例对上述问题展开分析。首先,采取多种法律方法解释《公司法》第三十四条及相关法律条文,认为“实缴的出资比例”是指初始的实缴出资比例,股东不能依据《公司法》第七十一条的规定对其他股东放弃认缴的份额行使优先认缴权;其次,厘清权利行使的延伸——转让优先认缴权与放弃行使优先认缴权之间的关系,并初步探讨了权利转让的具体规则;最后,明确吸收合并与单纯的增资扩股不同,在吸收合并的场合下,股东原则上不得行使优先认缴权。基于以上分析,文章提出了司法解释确认和案例指导制度推广的法律建议,以期为司法实践提供一定的参考。 

【文章来源】：黑龙江大学黑龙江省

【文章页数】：50 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
中文摘要
Abstract
绪论
一、案例简介
    （一）典型案例
        1.“捷安公司案”
        2.“聂梅英案”
    （二）争议焦点
        1.案件争议焦点
        2.问题的提出
二、优先认缴权的基础理论
    （一）优先认缴权的法律界定
    （二）优先认缴权的性质
        1.固有权与非固有权
        2.形成权与请求权
        3.自益权与共益权
    （三）优先认缴权的功能定位及法理基础
        1.优先认缴权的功能定位
        2.优先认缴权的法理基础
三、关于优先认缴权行使的法律分析
    （一）放弃行使优先认缴权的法律效果
        1.关于公司法第三十四条的理解
        2.“实缴的出资比例”的含义
        3.类推适用的可行性分析
        4.放弃认缴的现实法律效果
    （二）权利行使的延伸--优先认缴权的转让
        1.优先认缴权转让与相关概念的法律辨析
        2.优先认缴权的可转让性分析
        3.优先认缴权转让的具体规则
    （三）优先认缴权在吸收合并中的适用
        1.吸收合并与增资的比较
        2.优先认缴权在吸收合并中适用的不合理性
    （四）案情分析
        1.“捷安公司案”评析
        2.“聂梅英案”评析
四、关于优先认缴权行使的法律建议
    （一）明确股东就比例范围外的增资份额不享有优先认缴权
    （二）明确债权性质的优先认缴权转让规则
    （三）明确优先认缴权不能在吸收合并的情况下适用
结论
参考文献
致谢



本文编号：3092163