论有限责任公司股权回购制度之完善

发布时间：2021-04-18 08:57

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）在2018年最新修正中再次对股份有限公司回购股份放宽条件,使其在股份回购上获得了更多的自主权,总体而言股份有限公司股份回购制度在公司法历次修正中已经建立并且逐步得到完善。相比较而言,有限责任公司股权回购制度在公司法中没有被予以必要的重视,目前仅《公司法》第七十四条规定了有限责任公司异议股东股权回购请求权制度,但该制度是基于中小股东的保护而构建的,其启动权掌握在股东手中。而有限责任公司股权回购制度是指有限责任公司作为回购主体,主动发起股权回购程序,因此这两种制度实质上是不相同的,我国立法缺乏对有限责任公司股权回购制度的规定。由于立法的缺位和学术界观点不一,导致在司法实践中有限责任公司股权回购的裁判结果不一致,甚至是相互冲突的。虽然最高人民法院在2018年6月27日颁布的指导案例96号支持有限责任公司股权回购,并且在其判决理由部分重申了有限责任公司股权回购制度的内涵,不过仍然没有对公司股权回购是否违反资本维持原则、股东平等原则等争议作出回应,该指导案例的裁判理由并不适用于公司股权回购的其他情形。实务中仍然有不少法院在审理该类案件时倾向于认定... 

【文章来源】：华东政法大学上海市

【文章页数】：50 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
导言
    一、问题的提出
    二、研究价值及意义
    三、文献综述
    四、主要研究方法
    五、主要创新点及不足
第一章 有限责任公司股权回购中的争议问题
    第一节 有限责任公司股权回购的主要情形及裁判观点
        一、基于股权激励计划的股权回购
        二、投融资交易中的股权回购
        三、基于股东会决议或者协议达成的股权回购
    第二节 有限责任公司股权回购的争议焦点
第二章 有限责任公司股权回购制度立法与司法检视
    第一节 立法对有限责任公司股权回购的态度
        一、公司法未明文禁止有限责任公司股权回购
        二、《公司法司法解释二》支持有限责任公司股权回购
        三、从公司法理论分析立法未禁止有限责任公司股权回购
    第二节 司法裁判对股权回购违反公司法基本原则存在认识错误
        一、股权回购中的资本维持原则
        二、股权回购中的股东平等原则
第三章 其他国家有限责任公司股权回购的立法考察
    第一节 美国关于有限责任公司股权回购的规定
    第二节 德国关于有限责任公司股权回购的规定
    第三节 日本关于有限责任公司股权回购的规定
第四章 有限责任公司股权回购制度的完善
    第一节 完善有限责任公司股权回购的程序条件
        一、股权回购的决策权归属
        二、回购股权的后续处理
        三、严格履行信息披露义务
    第二节 完善有限责任公司股权回购的实质条件
        一、回购的股权已经完全履行出资义务
        二、股权回购价格和财源限制的确定
    第三节 违法进行股权回购的法律救济
        一、违反股权回购程序条件的法律后果
        二、违反股权回购实质条件的法律后果
        三、违法回购的赔偿责任
结语
参考文献
后记


【参考文献】：
期刊论文
[1]对赌协议裁判的理想进路:合同法与公司法的嵌入与并存[J]. 秦涛,张旭东.  学习与实践. 2018(02)
[2]约定股权回购效力认定[J]. 申文君,许建兴.  兰州学刊. 2018(01)
[3]资本三原则的功能更新与价值定位[J]. 赵万一.  法学评论. 2017(01)
[4]公司抽逃出资法律问题研究——以德国法为主要参考系[J]. 王萍.  德国研究. 2016(04)
[5]对赌协议与公司法资本管制:美国实践及其启示[J]. 刘燕.  环球法律评论. 2016(03)
[6]我国公司资本制度改革中资本维持原则的修正[J]. 周翔,高菲.  甘肃社会科学. 2016(01)
[7]公司资本制度改革的正当性:基于债权人保护功能的法经济学分析[J]. 黄辉.  中国法学. 2015(06)
[8]重构“禁止抽逃出资”规则的公司法理基础[J]. 刘燕.  中国法学. 2015(04)
[9]论公司买回自己股份之财源限制——比较法考察及我国立法模式之选择[J]. 李晓春.  法商研究. 2015(04)
[10]对赌协议的合法性出路[J]. 赵昭.  学术界. 2015(02)



本文编号：3145200