上市公司反敌意收购的董事义务研究

发布时间：2021-04-24 16:18

　　本文采用了比较法的研究视角,对当下愈演愈烈的收购与反敌意收购现象进行了分析。通过比较美国、英国和德国等国家不同决策体系下对反恶意收购中董事义务的规定以资对我国相应的制度设计提供借鉴,以期完善我国上市公司反敌意收购的董事义务,促进上市公司控制权交易市场的完善和发展。本文分为五章。第一章对董事的一般义务进行概述。根据国际上通行的标准将董事义务分为忠实义务和注意义务,并分别论述了忠实义务下董事的四种禁止行为和注意义务下各国的行为标准和免责情形。针对我国当前未规定注意义务而采用了勤勉义务的情况进行了说明。第二章主要叙述上市公司反敌意收购中的价值评判利益冲突。上市公司反敌意收购具有特定的模式和价值,同时反敌意收购涉及股东之间、股东与董事间以及其他各方权益的纠纷,这都需要董事进行协调,争取兼顾各方利益。因此有必要对董事义务进行额外的规定以保护和协调各方权益。第三章对域外制度进行了介绍和评析,重点介绍了股东大会中心主义下英国董事在股东大会决议下应当承担的具体的义务,董事会中心主义下美国在一系列判例中发展出来的以Unocal规则和Revlon规则为代表的经营判断准则,以及股东会和监事会共同决定中心主义... 

【文章来源】：山东大学山东省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：52 页

【学位级别】：硕士

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中文摘要
ABSTRACT
前言
第一章 董事的一般义务概述
    第一节 董事的内涵概述
    第二节 董事义务的具体内容
第二章 上市公司反敌意收购中董事的价值评判及利益冲突
    第一节 上市公司反敌意收购的内涵界分及价值评价
    第二节 上市公司反敌意收购中的利益冲突
第三章 上市公司反敌意收购中目标公司董事义务的比较研究
    第一节 英国“股东大会中心主义”下的目标公司董事义务
    第二节 美国“董事会中心主义”下的目标公司董事义务
    第三节 德国“共同决定主义”下的目标公司董事义务
第四章 我国上市公司反敌意收购董事义务规定及不足
    第一节 我国上市公司反敌意收购董事义务的实践考察
    第二节 我国上市公司董事义务的立法现状及不足
第五章 我国上市公司反敌意收购董事义务的完善建议
    第一节 立法建议
    第二节 反敌意收购各阶段董事义务完善建议
结语
参考文献
致谢
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【参考文献】：
期刊论文
[1]论我国引入公司章程防御性条款的制度构造[J]. 王建文.  中国法学. 2017(05)
[2]论上市公司反敌意收购行为的法律规制[J]. 曾祥生,方昀.  武汉大学学报(哲学社会科学版). 2014(03)
[3]论公司并购中的小股东权利保护[J]. 刘俊海.  法律适用. 2012(05)
[4]上市公司反收购措施的理念、原则及制度[J]. 张艳凯.  法治论坛. 2010(03)
[5]德国监事会制度的最新发展及对中国监事会发展的启示[J]. 周梅.  中德法学论坛. 2009(00)
[6]论上市公司收购中目标公司的董事义务[J]. 李燕.  西南民族大学学报(人文社科版). 2009(03)
[7]透视美国公司法上的董事忠实义务——兼评我国《公司法》对董事忠实义务之规定[J]. 李燕.  现代法学. 2008(01)
[8]上市公司收购中董事责任的比较研究[J]. 彭冰.  经济法研究. 2005(00)
[9]上市公司要约收购制度的立法价值取向与基本原则[J]. 范健.  南京大学学报（哲学.人文科学.社会科学版）. 2004(01)
[10]股东大会的改革:英国的经验与未来展望[J]. 钱玉林.  南京大学法律评论. 2004(01)

博士论文
[1]董事忠实义务研究[D]. 王凤恺.吉林大学 2014

硕士论文
[1]美澳公司法中董事义务分析及对我国的借鉴[D]. 侯阳朝.中央民族大学 2013



本文编号：3157673